新公司法修订要点和税务影响解读

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课程背景：

2023年12月19日，正值《公司法》颁布30周年，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《公司法》，于2024年7月1日起施行。新《公司法》共十五章，增加了公司登记、国家出资公司组织机构的特别规定两章。我国现行《公司法》自1993年12月19日公布以来，经过了1999年、2004年、2005年、2013年、2018年一共5次大大小小的修正或修订，此次新《公司法》颁布意义重大，对于股东出资责任、公司资本制度、公司治理制度、股东权利保护、公司设立、退出机制等方面做出了进一步规范。

本次《公司法》条款的修订，对公司、股东、债权人都产生一定的税务影响，本课程通过对本次《公司法》修订条款的解读，针对修订对公司、股东、高管、债权人的影响和涉税风险点逐一进行分析研究，并针对涉税条款进行深度解析，并对照提出公司适应新《公司法》需要进行的管理调整，制度调整及治理调整等，为公司在新《公司法》下完善自身的财税管理制度，提升公司财税治理水平提供可供借鉴的思路

课程收益：

学习《公司法》修订的重大变化和对公司、股东、高管和债权人的影响

掌握《公司法》修订涉税问题和风险点，规避涉税风险

学习存量公司的减资实操流程，帮助公司规避法律和税务风险

掌握公司适应新《公司法》需要进行的管理调整内容，制度调整及治理调整

针对股东高管责任的加强，公司股东高管重点关注事项，规避法律责任

掌握《公司法》修订的关联交易重大变化，企业股东个人应关注连带责任风险

课程对象：

财务总监、财务经理、税务经理、税务会计、会计人员、企业管理者等

课程方式：

讲师讲授、案例分析、实操演练、小组讨论、工具演示等多形式的互动，要求全员积极参与。

课程大纲：

第一讲：公司法修订历程和背景

一、公司法修订历程

导入：公司法颁布以来的修订和修正情况主要有哪些

二、 公司法修订背景

1. 公司法是一部什么样的法律

2. 2023年公司法修订，立法政策如何定位

3. 民法典与公司法的适用关系主要有哪些

三、公司法修订框架概述

1. 新《公司法》从哪些方面完善中国特色现代企业制度

2. 新《公司法》从哪些方面调整公司的营利性、公共性、社会性

3. 公司法修订的主要内容和框架包括哪些

4. 从哪些方面完善公司设立、退出制度

5. 从哪些方面完善资本制度

6. 优化公司治理重点修订内容有哪些

关注点：公司资本制度；公司治理制度；控股股东、实际控制人和董监高责任制度；股东权利义务；公司设立、变更、退出制度等

第二讲：公司法修订的主要内容

一、总则和公司登记

1. 准确定位法定代表人职权

2. 法定代表人“自动辞职”制度规定

3. 法定代表人权限界定的修订对公司实践应用的要求

4. 法人人格否认制度适用规则演变

5. 法人人格否认制度横向连带责任对关联企业的实践应用的要求

6. 未被通知参加股东会会议的股东撤销权的新规定及影响

7. 公司变更法定代表人，变更登记申请书签署人的变化

二、有限责任公司的设立和组织机构

1. 股东出资义务的9大变化

2. 认缴出资5年内缴足的重点关注点

3. 股权、债权作为出资的操作

4. 股东失权制度有的关注要点和应用关注重点

6. 股权出资加速到期对股东的影响

7. 股东出资非货币性财产出资瑕疵的连带责任

8. 股东出资不足的赔偿责任

9. 董事会（董事）对股东出资的催缴义务及赔偿责任

10. 股东知情权范围扩大的影响

11. 股东会和董事会的职权划分的变化

12. 股东会、董事会表决权的变化

13. 董事会中职工代表规定的变化

14. 新增审计委员会的操作

15. 有限责任公司可以不设监事会的情形

16. 股权转让的新变化和影响

三、股份有限公司的股份发行和转让

1. 股份有限公司组织形式规定的变化

2. 股份有限公司的出资方式的重大变化

3. 股份有限公司是否可以不设董事会

4. 上市公司披露股东和实际控制人信息的义务

5. 上市公司控股子公司股份持有的限制

6. 针对优先认购权的新变化

7. 无面额股和类别股的区别

8. 股份有限公司发起人的法定禁售期取消的解读

9. 股份公司不得为他人取得财务资助的规定

四、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

1. 公司董事高管要关注勤勉义务的标准细化的内容

2. 担任公司的董事、监事、高级管理人员得条件限制

3. 公司董事高管应重点关注执行职务连带责任的风险

4. 董事责任保险的规定

五、公司合并、分立、增资、减资

1. 适用简易减资制度的特定情形

2. 减资弥补亏损的重大突破

3. 违法减资的法律后果

4. 减资的操作流程

5. 公司合并、分立要关注的风险点

六、公司的解散和清算

1. 公司解散的五大法定事由

2. 股东请求解散公司的四大法定情形

3. 公司清算的义务人和清算组的规定

4. 简易注销程序的适用情形

5. 简易注销程序的流程

6. 强制注销制度的关注重点

7. 公司注销清算的变化点和影响

七、其他相关条款的修订

1. 国家出资公司的相关规定重点

2. 国有独资公司董事会成员限制

3. 债券持有人会议和债券托管制度内容

4. 公司未按照规定或不如实公示信息处罚

案例分析：陈某、祝某环等股东损害公司债权人利益责任纠纷民事再审民事判决书

案例分析：公司因故未成立的发起人责任

案例分析：A公司违法减资的民事责任

案例分析：最高院15号指导案例分析：横向人格否认

关注点：

1. 新增瑕疵出资的发起人/股东责任，在补足出资的基础上，新增对公司损失的赔偿责任。

2. 股权转让双向连带机制。

3. 新公司法企业股东注意的减资税负影响。

4. 注册资金不到位，利息税前扣除限制。

5. 承诺简易注销，股东承担企业欠税连带责任。

第三讲：新《公司法》修订的税务影响解读

一、减资程序的可能税负

1. 未实缴公司的“罚”多少

2. 公司增资要不要交税

3. 公司减资要不要交税

4. 实质减资与形式减资

5. 等比减资与定向减资

6. 减资、撤资、股转、注销区别

7. 减资、撤资、股转、注销税务处理

8. 减资实务中的六大注意事项

9. 减资流程的五大环节

案例分析：自然人股东减资的案例分析

案例分析：法人股东减资的案例分析

二、非货币性资产出资税负分析

1. 出资的非货币财产应当具备的条件

2. 股权出资情形下涉及的税负

3. 债权出资情形下涉及的税负

4. 非货币性资产出资的涉税风险点

5. 公司以股权、债权对外投资时可以享受递延纳税政策吗

6. 公司以股权对外投资是否适用特殊性税务处理政策

7. 非货币性资产出资的合规操作

8. 异议股东回购需要缴纳税收吗

案例分析：XX生态农业有限责任公司非货币性资产投资被税务稽查补税400余万元

案例分析：XX创科技集团股份有限公司股权投资案例分析

三、注销清算涉税分析

1. 简易注销和一般注销税负是否相同

2. 简易注销的两大条件和八个风险点

3. 注销清算所得税处理难点

4. 注销清算流程的六环节

5. 公司注销时，认缴的出资额需要补齐吗

6.自然人股东的公司在注销清算账面有未分配利润需要缴纳个税吗

7. 注销清算剩余资产需要缴纳所得税吗

8. 注销清算所得不是否适用小型微利企业企业所得税优惠税率

9. 公司注销清算账面存货也要交税吗

10. 公司注销账面库存大于实物库存怎么处理

11. 企业注销清算五大涉税风险及应对

案例分析：企业申请注销登记前债权债务已清算完结，稽查查补税款671万元

案例分析：多家已注销企业被查涉税风险传导至股东、实控人

关注点：

1. 实缴资本家的不等比减资的税务争议的风险最大，如果有利益输送，可能征收所得税。

2. 新公司法注册资金不到位风险。

3. 新公司法下无形资产增资税收筹划注意公允性。

4. 企业股东注意新公司法修订的横向人格否认制度，尽量规避搭建全资子公司，避免被追究的控制的其他子公司的责任。

第四讲 新《公司法》实施的15个热点问题解答

1. 公司注册资金1个亿，实缴300万，9900万无形资产评估出资，还形成200万资本公积。这种情况新公司法下风险咋把控？

2. 老公司减资，现在减、2024年7月后减资，都一样的操作程序、减资要求吧？

3. 公司0元出资，根据34号公告，公司减资收到含有未分配利润部分是不交税？

4. 公司注册资本600万，实缴0，亏损30万，负债100万是向股东的借款，是先还借款，再减资吗？

5. 股东的借款可以转成实收资本吗？

6. 如果公司是五年前注册的，那到7月份，必须强制实缴吗？

7. 企业设立之后的追加出资，非货币资产出资价值低于实缴金额的，受让方要承担连带责任吗？

8. 之前公司是认缴制，现在转让股权，能否0元或者低价转让？

9. 新《公司法》对一人有限责任公司有什么特殊规定？

10. 子公司和分公司的区别是什么？

11. 实缴资本能否用公司资产抵扣?以往流水算不算实缴？

12. 实缴没有太多现金， 有别的办法吗？

13. 注销公司后能否退还注册资金？

14. 实缴是否需要验资?实缴之后，账户里一直要保证实缴金额吗？

15. 个体户、个人独资企业和合伙企业是否适用实缴制？

何老师

何静老师 财税管理实战专家

——税务体系知识扎实——

中国科学技术大学硕士

注册会计师CPA

注册税务师CTA

美国注册管理会计师ICMA

——25年税务系统工作经验——

曾任：某市稽查局 | 副局长

曾任：某市税源管理局 | 副局长

曾任：某市纳税服务局 | 副局长

曾抽调：国家税务总局-纳税服务规范优化项目

——10+年的涉税风险和税收政策培训经验——

01-国家税务总局人才库成员、总局素质提升“115”工程人员、总局兼职培训师

02-上海师范大学、西安外国语学院、云南工商学院校外导师

03-已为服务招商银行、中建五局、河南省邮政局，及在上海、北京、广州、深圳、西安、杭州等地开展税务公开课，累计授课超200场

擅长领域：企业税务合规、企业税收筹划、税收政策解读、CPA税法、企业税收风险应对等

实战经验：

何老师深耕财税领域多年，历经税源管理、纳税服务、征管科等多个岗位：

——了解税收工作：税收实战25年：

01-曾分管全市办税服务大厅各项业务，为纳税人解答各类税务问题，多次拿下税收业务竞赛第1名、受评市局“十佳女税官”、“征管能手”

02-运营微博、微信公众号、社群等新媒体工具，为纳税人解读税务新政策，年阅读量超100万次，建立的全市纳税人之家QQ群，持续为全市4000+财务人员，解答税务疑惑。

03-为税局税务工作人员、纳税人解读税务新政策及税收工作落地方法，累计开展线下培训超200场，学员近万人，深受税务干部和财务人员的好评

——熟知税收风险：稽查税务案件超100件：

01-曾参与政策的研究适用，分管税务稽查案件的审理工作，保障税务工作的合规开展，受评省局“稽查能手”

02-针对房地产稽查案例，撰写房地产税收风险提示，发布全市超50家房地产企业，保障税务重点的房地产行业纳税工作的合规进行

03-接触稽查业务仅4个月，便带领全市21名税务干部参加省税务系统五个系列大比武，取得全省团体第2（其中三个系列团体第1）、个人稽查系列第4的好成绩

——远瞻税务发展：参与国家税务总局纳税服务规范优化项目

提出国地税合并、取消除了股票交易印花税的材料、合并多税种申报等多项重要意见

部分培训案例：

主讲课题曾服务企业期数

《大数据下企业涉税风险与税收筹划》法德东恒律所、上海科新生物技术股份有限公司、哈工大、公开课（上海、北京、广州、深圳、杭州等）35期

《大数据下税务稽查重点与风险防范》浙江交投集团、豫信电子科技集团、川蒙集团等30期

《业财融合下企业减税降费与风险应对》招商银行（总部及各分部、上海、北京、苏州、无锡、郑州、重庆、大连、南京、合肥、扬州等）25期

《税收政策解读与纳税筹划》江苏中技数电信息技术、南通钻裕混泥土等20期

《2024新公司法的财税视角解读》擎天科技有限公司、浙江方泉汽车有限公司、公开课（苏州、昆山、郑州等地）等10期

主讲课程：

《纳税筹划训练营》

《高级财务管理者研修课》

《企业内部风险控制与合规管理》

《新公司法重大修订和税务影响解读》

《业财融合下企业减税降费与风险应对》

《税改背景下的企业税务风险防范与应对》

《税务稽查重点及税务疑难争议案例解析》

《企业全生命周期股权架构设计和涉税合规管理》

授课风格：

内容逻辑清晰，阐述透彻：老师善于将复杂问题简单化、并结合税务工作中的实际案例，从而展开有针对性的讲授，帮助学员通过实际理解税务知识点，建立全面的财税知识体系

知识深入浅出，易于理解：老师乐于倾听学员的提问，并精准把握课程实际需求，善于以税收角度解答纳税风险问题，帮助学员融会贯通、多角度理解税务工作，建立学员的全面视角

一站式解决学员问题：老师善于提出与学员工作息息相关的引导式问题，并通过全面的学习资源和个性化的指导，帮助学员有效地解决学习中遇到的各种问题。使学员在课程中不仅学到，更能解决工作中的税务疑难点问题，帮助企业有效规避税务风险

部分曾服务客户：

中建五局、浙江省交投集团、哈尔滨群力建设公司、江苏如皋港集团公司、南京市商务局、招商银行（总部及上海、北京、苏州、无锡、郑州、重庆、大连、南京、合肥、扬州、温州、南通、烟台、乌鲁木齐、泰州、吉林、济南、张家港、常熟等支行分行）、百年人寿保险公司、浙商保险公司、哈尔滨工业大学、豫信电子科技集团有限公司、川蒙集团、擎天科技有限公司、上海科新生物技术股份有限公司、广州莫生气科技公司、广州神州通保计算机公司、南京薄荷网络科技有限公司、中鸿税务师事务所、法德东恒律所、利他集团、河南数字经济产业创新研究院、江苏光伏协会、河南省邮政局、浙商中拓有限公司、果洛天域雪珍公司、江苏中技数电信息技术、南通钻裕混泥土、浙江方泉汽车有限公司、艺和兴木业公司、百源基因公司、苏大卫生与环境技术研究公司、麦尼菲克制造公司、普玛宝钣金设备公司、华海物流公司、特百嘉包装制品公司、鲸鱼出海跨境电商服务公司、宜创国际集团、阳光耐特公司、新一方物业公司、中智集团、爱联科技公司、吕高股份公司、深圳点觅公司、斯伦贝谢公司、北大仓公司、蔚蓝环保公司、黑龙江原粮河公司等

部分客户评价：

老师非常的亲切且专业，在课程中我们都感到何老师非常耐心，对于学员提出的问题总是能够给予细致的解答，分享的知识非常专业，能够为我们的工作给出专业的指导

——豫信电子科技集团有限公司 张学员

何老师的课堂氛围充满活力，特别能激发我们的的热情和兴趣，让学习过程变得生动而富有吸引力。新颖的教学方法、最新的财税政策和实践案例，让课堂更是充满乐趣和探索，财税学习不再枯燥

——川蒙集团 杨总

何老师的课程结构非常严谨，内容系统全面，让我们能够完整的构建起一个税务筹划的体系内容，而且税法内容非常的前沿，最新的财税政策、法规变化和行业动态都在课程中有涉及，不愧是国家级的老师！

——浙江交投集团 吴总

何老师的内容非常专业，在课程中特别注重将理论与实践相结合，通过案例分析、实际操作等方式，让我们能够将所学知识应用到实际工作中。

——招商银行总行 谢总

何老师的课程知识非常的丰富，结合老师亲切的授课，让我课程中快乐的学到了很多前沿的税务新规、行业动态，老师也给我们带来了很多经典案例理解的新角度，让我们不仅有知识的收获，更是收获了理论在工作中的运用方法，真是一次丰收的课程

——河南省邮政局 简学员

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