企业全生命周期股权架构设计和涉税合规管理

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课程背景：

设计股权架构，税收是重要考量因素。股权架构没有最合理的，只有最适合的。企业在搭建股权架构时，应结合未来的发展战略进行综合考量。在股权存续期间，投资者可能会取得股息、红利。持股主体及持股标的不同，股息、红利所得的税收待遇也有差别。股权架构调整，往往需要处置股权，常见的处置方式有股权转让、股权划转、吸收合并、非货币性资产投资、减资、撤资、企业清算等，通常会涉及企业所得税或个人所得税及印花税等税种。

如果被投资企业是上市公司，还会涉及增值税等等，税收政策纷繁复杂，同时涉税风险非常大，可能疏忽，就会导致巨额的补税罚款及滞纳金，如2023年同花顺股权调整卷入25亿补税风波。

因此学习掌握企业全生命周期股权架构设计、股权调整涉税政策和合规处理，规避涉税风险，对于企业老板和财税总监来说都是非常重要的。

课程收益：

了解近年来税务稽查案例，全面剖析企业全生命周期股权涉税问题和风险

学习股权税务管理的知识，掌握股权架构设计和税收筹划

掌握解决股权涉税实务的思维和解决本领，从根本上解决企业高税负压力的难题

掌握新公司法下，企业减资的涉税问题，及操作要点

掌握股权转让过程中可能出现的涉税风险，规避企业因股权转让导致的巨额补税罚款及滞纳金

课程对象：

财务总监、财务经理、税务经理、税务会计、会计人员、企业管理者等

课程方式：

讲师讲授、案例分析、实操演练、小组讨论、工具演示等多形式的互动，要求全员积极参与。

课程大纲:

第一讲股权架构设计

一、股权架构设计基础

1. 设计股权架构五大功能

2. 股权生命重点关注九条线

3. 股权架构五大节税方式

4. 搭错股权架构的12大坑

5. 股权架构设计应重点关注的六大原则

二、股权架构设计模式

1. 公司股权架构设计的六种主体架构

2.企业股权架构设计重在顶层设计

3. 控股公司金字塔架构的核心逻辑

4. 新公司法对股权设计的九大影响

5. 通过不同案例分析股权架构的搭建

案例分析：搭建股权架构，多交5亿元税

案例分析：同花顺股权调整卷入25亿补税风波

案例分析：安徽欧擎海泰投资合伙企业(有限合伙)股权转让补税滞纳金上亿元

案例分析：朱老六 (831726.BJ)股权架构分析

案例分析：贵人鸟（603555.SH）股权架构分析

关注点：

1. 股权架构的设计非常重要，影响着企业未来的发展和股权收益的分配。通过不同案例的分析，掌握不同股权架构对企业未来发展的影响

2. 掌握股权架构设计的核心逻辑，针对不同的需求和经营目的、阶段进行股权架构的设计

第二讲：初创期股权涉税问题分析

一、初创期股权主要涉税方面及风险点

1. 货币性资产投资中，需要缴纳的税收及涉税风险点

2. 非货币性资产投资中，需要缴纳哪些税收？有哪些涉税风险点？

1）被投资方

2）投资方

案例分析：甲企业用自有房屋投资税收分析

案例分析：甲某自有房产投资税收分析

案例分析：成都某实业有限责任公司实物出资被查补税

案例分析：某企业自有房产投资税收分析

案例分析：某服装生产企业厂房设备增资税收分析

案例分析：上海某股份公司首次公开发行A股上市涉税分析

案例分析：某自然人购置写字楼投资入股税收分析

二、股权代持涉税主要涉税方面及风险点

1. 代持期间分红，需要缴纳哪些税收？有哪些涉税风险点？

2. 代持股转让，需要缴纳哪些税收？有哪些涉税风险点？

3. 解除代持，需要缴纳哪些税收？有哪些涉税风险点？

案例分析：广西天盛公司股权代持股权转让稽查涉税分析

案例分析：广东百合医疗科技公司股权代持解除涉税分析

三、明股实债主要涉税方面及风险点

1. 如何判断股权投资行为是明股实债？

2. 明股实债需要缴纳增值税吗？

3. 明股实债投资方取得的“利息”能否享受免交企业所得税？

案例分析：上海又客商务咨询服务公司明股实债判例分析

案例分析：某信托公司投资涉税案例分析

关注点：

1. 针对初创期股权股权架构设计和调整过程中的涉税问题进行分析总结，规避风险

2. 《公司法》针对符合法律规定的股权代持是认可的，但税收缴纳上存在一定的涉税风险，通过案例分析，了解税收风险

第三讲：经营期股权涉税问题分析

一、股息红利期间

1. 股东分红必须要缴税吗？

2. 股息红利所得需要缴纳增值税吗？

3. 个人股东分红免税有哪几种情形？

4. 法人股东分红免税有哪几种情形？

5. 个人独资企业从被投资企业取得的分红如何缴纳个人所得税?

6. 个人从退市公司取得股息红利是否纳税？

7. 个人投资者如何适用股息红利差别化个税政策？

8. 企业账面上的未分配利润能否转增自然人股东的实收资本?有个税吗?

案例分析：浙江某医药公司稽查涉税案例分析

案例分析：长春博超汽车零部件公司稽查案例分析

案例分析：某公司盈余积转增资本自然人涉税分析

二、股权激励期间

1. 股权激励什么时候会涉税？

2. 员工获得的股票激励是否要纳税？

3. 个人取得股票增值权所得和限制性股票所得是否要纳税？

4. 虚拟股票如何缴纳税款？

5. 股权激励涉税风险有哪些？

案例分析：某上市公司股权激励涉税分析

案例分析：某上市公司股票期权激励涉税分析

三、对赌及永续债

1. 对赌协议的本质是什么？

2. 对赌协议中的业绩补偿是作为营业外收入吗？

3. 业绩补偿后，是否可以向税务机关申请退回股权转让的个人所得税？

4. 对赌失败补偿部分是否可以从应税所得中扣除？

5. 对赌协议涉税处理争议点主要有哪些？

6. 永续债企业所得税政策主要有哪些？

7. 永续债涉税风险点有哪些？

案例分析：海南航空股份有限公司对赌收购涉税分析

案例分析：华谊兄弟传媒股份公司对赌收购涉税分析

案例分析：山东黄金矿业公司发行永续债涉税分析

关注点：

1. 针对自然人股东最关心的就是股息红利分红的税收问题，通过案例分析如何股息红利分红不缴税。

2. 股权激励是否要缴税？到底按照工资薪金所得还是股息红利所得缴纳税收？如何把工资薪金所得的高税负降为股息红利所得的税负，通过上市公司股权激励案例分析和华为股权激励的分析，来深入把握如何规避风险，又如何进行税收筹划

第四讲：股权架构调整的涉税问题

一、股权转让

1. 股权架构调整方式主要有哪些？

2. 需要按照股权转让纳税的情形有哪些？

3. 个人股权转让，纳税人和扣缴义务人是如何规定？

4. 股权转让纳税义务发生时间如何确定？

5. 什么情况下，主管税务机关可以核定股权转让收入？

6. 对个人股权转让过程中取得的违约金是否征收个人所得税？

7. 法人股东股权转让涉及哪些税收？存在哪些风险？

8. 股权转让如何合理筹划？

案例分析：广州某自然人股权转让稽查案例分析

案例分析：厦门雄震矿业集团公司股权收购涉税分析

案例分析：深圳市某盈科电子公司股权转让稽查案例分析

案例分析：成都某投资公司股权转让稽查案例分析

案例分析：某公司转让上市公司限售股涉税分析

案例分析：安徽欧擎海泰投资合伙企业转让限售股涉税分析

二、股权出资

1. 新《公司法》股东出资的涉税情形主要有哪些？

2. 股权出资有哪些涉税问题？

案例分析：上海某股份公司上市前股权架构调整涉税分析

案例分析：北京金隅集团企业重组涉税分析

三、股权（资产）划转

1. 母公司向子公司划转股权或资产并获得对价支付，有哪些涉税问题和风险点？

2. 母公司向子公司无偿划转股权或资产，有哪些涉税问题和风险点？

3. 子公司向母公司划转股权或资产，有哪些涉税问题和风险点？

4. 子公司之间划转股权或资产的处理

5. 股权、资产划转的特殊性税务处理具体有哪些规定？

案例分析：母子公司资产划转财税处理分析

四、企业增资减资

1. 新公司法下非货币出资完成注册资本实缴如何规划？

2. 公司用资本公积、盈余公积、未分配利润转增资本需要缴税吗？

3. 新公司法下哪些情形可以减资？公司减资的方式有哪些？

4. 新公司法下注册资本减资如何规划？

5. 非货币资产出资如何减资？

6. 公司减资到底要不要交税？

7. 个人股东减资撤资如何缴税？

9. 法人股东减资撤资如何缴税？

9. 公司减资如何办理？

案例分析：某房地产公司减资涉税分析

五、企业合并分立

1. 企业合并分立有哪些形式？

2. 企业合并涉及哪些税收？

3. 企业合并涉税风险及注意事项有哪些？

4. 企业分立涉及哪些税收？

5. 企业分立涉税风险及注意事项有哪些？

6. 什么情况下会被税务机关认定不具有商业合理性？

案例分析：某公司吸收合并涉税分析

案例分析：某公司分立涉税分析

六、企业债务重组

1. 债务重组的方式有哪些？

2. 税法定义的债务重组和会计准则定义的债务重组有什么区别？

3. 债务重组如何进行税务处理？

4. 企业债务重组如果想进行特殊性税务处理，是否需同时满足59号文第五条规定的五个要件或只需满足部分要件？

5. 债务重组确认的所得是否含资产转让所得？

6. 债务重组如果涉及个人所得税如何处理？

案例分析：某上市公司破产重整债务重组财税分析

关注点：：股权架构调整过程中可能存在的巨额税款，如2023年3月同花顺爆出的持股平台凱士奥被上海税务稽查局追缴高达25亿元的税款，就是在进行持股平台经济性质转换过程中的涉税问题，因此需要深入了解股权架构搭建及重组过程中的涉税风险，以最大限度地降低税收风险。

第五讲：公司收缩涉税问题分析

1. 股权退出的7种常见路径

2. 自然人终止投资，公司回购股权，投资人是否要缴税？

3. 企业股东退出如何缴纳税收？

4. 法人企业注销清算涉税问题和风险点有哪些？

5. 合伙企业注销清算涉税问题和风险点有哪些？

6. 股权退出方案如何设计？

案例分析：某公司股权退出税收筹划方案分析

案例分析：某公司解散清算涉税分析

案例分析：某合伙企业以非交易过户的方式转让股权注销涉税分析

关注点：

1. 股权退出包括 IPO、并购、新三板挂牌、股转、回购、借壳、清算等，而股权退出就可能存在各种涉税风险，通过案例分析，重点了解股权转让的税收风险点。

2. 前期不少合伙企业用非交易过户的方式转让股权，目前陆续被税务稽查，案例详细分析存在的税收风险，可能存在的巨额补税罚款滞纳金。

何老师

何静老师 财税管理实战专家

——税务体系知识扎实——

中国科学技术大学硕士

注册会计师CPA

注册税务师CTA

美国注册管理会计师ICMA

——25年税务系统工作经验——

曾任：某市稽查局 | 副局长

曾任：某市税源管理局 | 副局长

曾任：某市纳税服务局 | 副局长

曾抽调：国家税务总局-纳税服务规范优化项目

——10+年的涉税风险和税收政策培训经验——

01-国家税务总局人才库成员、总局素质提升“115”工程人员、总局兼职培训师

02-上海师范大学、西安外国语学院、云南工商学院校外导师

03-已为服务招商银行、中建五局、河南省邮政局，及在上海、北京、广州、深圳、西安、杭州等地开展税务公开课，累计授课超200场

擅长领域：企业税务合规、企业税收筹划、税收政策解读、CPA税法、企业税收风险应对等

实战经验：

何老师深耕财税领域多年，历经税源管理、纳税服务、征管科等多个岗位：

——了解税收工作：税收实战25年：

01-曾分管全市办税服务大厅各项业务，为纳税人解答各类税务问题，多次拿下税收业务竞赛第1名、受评市局“十佳女税官”、“征管能手”

02-运营微博、微信公众号、社群等新媒体工具，为纳税人解读税务新政策，年阅读量超100万次，建立的全市纳税人之家QQ群，持续为全市4000+财务人员，解答税务疑惑。

03-为税局税务工作人员、纳税人解读税务新政策及税收工作落地方法，累计开展线下培训超200场，学员近万人，深受税务干部和财务人员的好评

——熟知税收风险：稽查税务案件超100件：

01-曾参与政策的研究适用，分管税务稽查案件的审理工作，保障税务工作的合规开展，受评省局“稽查能手”

02-针对房地产稽查案例，撰写房地产税收风险提示，发布全市超50家房地产企业，保障税务重点的房地产行业纳税工作的合规进行

03-接触稽查业务仅4个月，便带领全市21名税务干部参加省税务系统五个系列大比武，取得全省团体第2（其中三个系列团体第1）、个人稽查系列第4的好成绩

——远瞻税务发展：参与国家税务总局纳税服务规范优化项目

提出国地税合并、取消除了股票交易印花税的材料、合并多税种申报等多项重要意见

部分培训案例：

主讲课题曾服务企业期数

《大数据下企业涉税风险与税收筹划》法德东恒律所、上海科新生物技术股份有限公司、哈工大、公开课（上海、北京、广州、深圳、杭州等）35期

《大数据下税务稽查重点与风险防范》浙江交投集团、豫信电子科技集团、川蒙集团等30期

《业财融合下企业减税降费与风险应对》招商银行（总部及各分部、上海、北京、苏州、无锡、郑州、重庆、大连、南京、合肥、扬州等）25期

《税收政策解读与纳税筹划》江苏中技数电信息技术、南通钻裕混泥土等20期

《2024新公司法的财税视角解读》擎天科技有限公司、浙江方泉汽车有限公司、公开课（苏州、昆山、郑州等地）等10期

主讲课程：

《纳税筹划训练营》

《高级财务管理者研修课》

《企业内部风险控制与合规管理》

《新公司法重大修订和税务影响解读》

《业财融合下企业减税降费与风险应对》

《税改背景下的企业税务风险防范与应对》

《税务稽查重点及税务疑难争议案例解析》

《企业全生命周期股权架构设计和涉税合规管理》

授课风格：

内容逻辑清晰，阐述透彻：老师善于将复杂问题简单化、并结合税务工作中的实际案例，从而展开有针对性的讲授，帮助学员通过实际理解税务知识点，建立全面的财税知识体系

知识深入浅出，易于理解：老师乐于倾听学员的提问，并精准把握课程实际需求，善于以税收角度解答纳税风险问题，帮助学员融会贯通、多角度理解税务工作，建立学员的全面视角

一站式解决学员问题：老师善于提出与学员工作息息相关的引导式问题，并通过全面的学习资源和个性化的指导，帮助学员有效地解决学习中遇到的各种问题。使学员在课程中不仅学到，更能解决工作中的税务疑难点问题，帮助企业有效规避税务风险

部分曾服务客户：

中建五局、浙江省交投集团、哈尔滨群力建设公司、江苏如皋港集团公司、南京市商务局、招商银行（总部及上海、北京、苏州、无锡、郑州、重庆、大连、南京、合肥、扬州、温州、南通、烟台、乌鲁木齐、泰州、吉林、济南、张家港、常熟等支行分行）、百年人寿保险公司、浙商保险公司、哈尔滨工业大学、豫信电子科技集团有限公司、川蒙集团、擎天科技有限公司、上海科新生物技术股份有限公司、广州莫生气科技公司、广州神州通保计算机公司、南京薄荷网络科技有限公司、中鸿税务师事务所、法德东恒律所、利他集团、河南数字经济产业创新研究院、江苏光伏协会、河南省邮政局、浙商中拓有限公司、果洛天域雪珍公司、江苏中技数电信息技术、南通钻裕混泥土、浙江方泉汽车有限公司、艺和兴木业公司、百源基因公司、苏大卫生与环境技术研究公司、麦尼菲克制造公司、普玛宝钣金设备公司、华海物流公司、特百嘉包装制品公司、鲸鱼出海跨境电商服务公司、宜创国际集团、阳光耐特公司、新一方物业公司、中智集团、爱联科技公司、吕高股份公司、深圳点觅公司、斯伦贝谢公司、北大仓公司、蔚蓝环保公司、黑龙江原粮河公司等

部分客户评价：

老师非常的亲切且专业，在课程中我们都感到何老师非常耐心，对于学员提出的问题总是能够给予细致的解答，分享的知识非常专业，能够为我们的工作给出专业的指导

——豫信电子科技集团有限公司 张学员

何老师的课堂氛围充满活力，特别能激发我们的的热情和兴趣，让学习过程变得生动而富有吸引力。新颖的教学方法、最新的财税政策和实践案例，让课堂更是充满乐趣和探索，财税学习不再枯燥

——川蒙集团 杨总

何老师的课程结构非常严谨，内容系统全面，让我们能够完整的构建起一个税务筹划的体系内容，而且税法内容非常的前沿，最新的财税政策、法规变化和行业动态都在课程中有涉及，不愧是国家级的老师！

——浙江交投集团 吴总

何老师的内容非常专业，在课程中特别注重将理论与实践相结合，通过案例分析、实际操作等方式，让我们能够将所学知识应用到实际工作中。

——招商银行总行 谢总

何老师的课程知识非常的丰富，结合老师亲切的授课，让我课程中快乐的学到了很多前沿的税务新规、行业动态，老师也给我们带来了很多经典案例理解的新角度，让我们不仅有知识的收获，更是收获了理论在工作中的运用方法，真是一次丰收的课程

——河南省邮政局 简学员

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