创业者（老板）必懂的股权架构与税务

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课程背景：

股权叠加了股东对“财富”和“权力”的双重诉求，因此，揉杂着钱与权的股权注定是即简单又复杂的元素。越来越多的企业和个人通过股权交易实现企业资源的优化配置、控制权结构的调整以及个人财富的增加。

股权交易具有金额巨大、架构复杂、环节隐蔽、主体多元等特点，容易产生税收风险，是近年来税务机关重点关注的核心事项之一，特别是针对企业和个人股权转让的税务检查，已经成为税务稽查部门惯常性工作要点。有效防范股权交易中的税收风险，有效设计股权交易的最优税收规划方案，对于参与股权交易的投资主体来说不仅可以实现节税效果，更能够为顺利推进交易提供保障。

课程收益：

掌握不同的股权架构特点，根据不同投资人的投资目的，设置不同的股权架构

辨识股权交易各环节的风险要点，防控手段避免股权财产损失

掌握为企业和个人风险最小化下的税收规划方案设计方法，为企业和个人节约纳税成本

区别自然人股东和法人股东持股对税收的影响

掌握纳税的时点和税收优惠政策，让企业和老板远离不规范或不合法的行为，能安全坦荡的赚钱

课程对象：

企业家、财务人员，企业管理人员

课程方式：

知识点精讲+案例解读+角色扮演+情景模拟+实操演练

课程特点：

实践导向，深入解读企业股权架构与税务的关系

还原真实，融入大量经典案例，理论与实践相结合

贴合实际，课程工具方案学完即可用于股权处理

课程大纲：

引言：股东身份主体是非常广泛的，自然人股东、企业法人股东、合伙企业股东转让公司股权的行为，对纳税的影响有多大

第一讲：股权架构常见类型及优缺点

一、自然人直接持股

1. 天然优势——落袋为安，税负最简单的方式。

案例：上市公司“清仓式分红”

2. 缺点：不利于公司壮大发展

3. 风险：不利于隔离经营风险和财务风险

案例：有限责任公司为什么承担连带责任？“资产混同”引起的赔偿

讨论：自然人持股结构适用的范围

二、控股公司架构

导入：为什么公司规模越大，股权结构越复杂？

1. 优点：隔离风险，税负低，家族企业的钱袋子

2. 风险点：子公司失控的风险

案例1：王健林是如果控制万达集团的

案例2：上市公司子公司拒不配合年度审计

三、有限合伙架构的优缺点

案例分析：蚂蚁金服的股权结构，

1. 优点：隔离风险，调整灵活，小股东可以控制大公司

案例：成功的企业家一定是股权高手。

2. 风险点：分红双重交税，股权转让计税方式不明晰

四. 完美的混合结构怎么设置？

1. 符合人性，各取所需

2. 不同的战略目标，设置不同的股权结构

第二讲：公司税收的差异

一、我国的税种

1. 企业主要缴纳的税种：增值税、个人所得税、企业所得税、土地增值税、消费税怎么来缴纳？

2. 重点：流转税类，所得税类、财产行为税类的区别

二、上市公司、非上市公司股权转让的税收解析

场景1：个人买卖上市公司股票

场景2：个人转让非上市公司

案例：夫妻转让股权补税2800万

场景3：公司股东转让上市公司股权

三、上市公司、非上市公司分红差异

案例：赚10亿分10亿，个税怎么交？

第三讲：股权转让涉及的税种及涉税风险

一、转让股权需要交的增值税

1. 企业上市公司股权进行转让，是否需要缴纳增值税？如何计算

2. 企业将持有的非上市公司股权进行转让，是否需要缴纳增值税？

3. 个人转让上市公司的股权需要缴纳增值税吗？

4. 个人转让非上市公司的股权需要缴纳增值税吗？

二、股权转让过程中的个人所得税

1. 确认个人转让股权收入的

2. 确认个人转让股权原值的

——股权转让谁来交税，谁来扣税？

三、股权转让过程涉税风险

1. 转让价格低于对应净资产

案例：夫妻转让股权，补税2600万，外加3年滞纳金

2. 转增股本或送红股不申报

案例：证监会问询IPO公司股改未交个人所得税，

3. 掩盖股权交易实质不交或少交

4. 虚假申报或不申报

第四讲：企业从公司成立到注销各个环节的涉税分解及筹划

一、新设公司涉税分析及税务筹划

1. 货币资产出资：投资方和被投资方要交哪些税？

案例：企业收到股东投资款，漏缴印花税

2. 以非货币性资产出资，投资方要交哪些税？被投资方要交哪些税

案例分析：以房产投资入股，双方涉及税金的计算。

案例分析：无形资产评估入股，巨额个人所得税，怎么办？

二、企业增资涉税分析及税务筹划

场景1：资本公积转增资本

案例分析：资本公积转增资本，个人所得税怎么交？

场景2：留存收益转增资本

场景对比：企业和个人都用留存收益转增资本，怎么交税？

场景3：债转股

场景对比：债转股一般性税务处理和特殊性税务处理

互动：债权转股权的，如何确认有关债务清偿所得或损失

三、企业合并涉税分析及税务筹划

场景一：吸收合并

场景二：新设合并

1）被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理

2）合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础

3）被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补

案例：企业得到几个亿的资产，怎么做到不交税

关注点：计税基础怎么确认？

四、企业分立涉税分析及税务筹划

1. 被分立公司涉及税种处理

案例：企业分立，增值税怎么交

2. 分立后企业资产的计税基础是按公允价值还是原账面价值

分析：一般性税务处理和特殊性税务处理的区别

五、企业清算涉税分析及税务筹划

1. 清算过程中的税务处理

案例：公司都倒闭了，为什么还要交企业所得税？

2. 股东就清算分配情况的税务处理

第五讲：股权激励涉税实务

一、股权激励涉税核心

关注点：税目、税率、纳税时间、税收优惠

1. 个人股权激励税目的适用

案例：税务稽查上市公司股权激励用错税目

2. 何时产生纳税义务

案例：拿到公司股权，没有现金，需要交个人所得税吗？

3. 应纳税额如何计算？

关注点1：应税收入和扣除成本

关注点2：企业能否在所得税前扣除

二、股票期权个税处理

1. 非可公开交易的股票期权税务处理

案例：计算李总需要缴纳的个人所得税

2. 可公开交易股票期权税务处理

案例：一个老外的纳税困惑

三、限制性股票税务处理

1. 限制性股票企业所得税的涉税情况

案例：分给员工的股票，企业能税前扣除吗？

2. 限制性股票个人所得税的涉税情况

案例：刘总应该在什么时间缴纳个人所得税？

四、非上市公司股权激励涉税政策分析

1. 非上市公司股权激励与上市公司的区别

案例：如何合并纳税环节、实质降低税负

2. 股权奖励税收优惠政策限制性行业

3. 非上市公司股权激励转让成本如何确认

课程提炼与总结

刘老师

刘万成老师 财税管理实战专家

19年财税管理实战经验

10+家上市公司的签字注册会计师

中国注册会计师CPA

注册税务师CTA

深圳市注册会计师协会专业技术委员会委员

郑州轻工业大学校外研究生导师

现任：鹏盛会计师事务所 | 合伙人

曾任：利安达会计师事务所深圳分所 | 合伙人

曾任：亚太集团会计师事务所（综合实力全国同行业第17名） | 合伙人

20+家企业财税顾问：中国平安（连续3年）、富士康集团（连续3年）、罗湖汝南实业等

200+个审计项目主审：深圳市燃气集并购河南天伦燃气审计项目【规模160亿元、项目任在进行中】、建银国际并购深圳奇迹智慧网络审计项目【规模5亿】等

近1000场财税课程主讲：服务华侨城地产、金蝶软件、广东省电子集团、深圳宝安产业投资集团等近百家知名企业，及在广东、浙江、山东等地开展公开课近百场

实战经验：

刘老师在从事审计12年，曾负责多家知名审计及税务工作，在企业会计准则应用、税收筹划与风险应对、风险管理与内控管理、并购重组税务筹划、上市审计等方面均积累了丰富的实战：

——“外”开展企业投融资的合规审计，保障企业顺利进行资本运作，推动企业发展

【并购审计】作为主审，带队完成河南水投集团并购审计，保障集团顺利合并上百家子公司，合并规模超过1000亿元

【发债审计】带队完成中州水务发债审计，企业发债金额10亿元

【企业年审】已服务万向一二三股份公司（审计资产80亿）、挂牌公司春泉园林股份有限公司（审计资产43亿）、南阳宛运集团有限公司（审计资产6亿）等100+家企业开展年度审计，累计审计金额超过2000亿元

——“内”开展为企业内控审计咨询，及时发现企业财务风险，开展有效税收筹划

【税收筹划】曾为惠州大亚湾并购河南某新能源企业的并购业务进行税务筹划，为企业节约税金260万元

【决算审计】带队完成深圳港铁深圳地铁四号线二期工程竣工决算审计，出具竣工决算审计报告，项目决算金额68亿元。

【内控建设】带队完成深圳市搜兔科技公司（跨境电商企业）内部控制搭建工作，重新搭建顶层股权架构，完善业务流程，为企业上市做准备

培训经验：

刘老师自2005年开始从事财务人员培养工作，至今已辅导超10万名财务人员，其中开展财务人员专业资格考试辅导（初中级会计师资格、注册会计师等）近千场，学员中级会计师全科通过率超过80%，注册会计师单科通过率超过70%。

刘老师还将财税知识，结合自身的财务实战经验与亲历的案例，为企业财务人员设计实用且有效的财税课程，帮助企业在内部控制设置、投融资并购等方面有效规避财税风险：

→ 服务卓建律师事务所、南山区财政局开展《金四背景下税务稽查应对策略》，累计30+期

→ 服务平安保险等开展《创业者（老板）必懂的股权与税务》，累计20+期

→ 服务深圳宝安产业集团、盐田区财政局开展《企业风险管理与内部控制》，累计10+期

→ 服务金蝶公司、华侨城集团开展《财务报表分析与舞弊识别》，累计10+期

主讲课程：

《通过报表看透企业风险——财务报表分析与舞弊识别》

《创业者（老板）必懂的股权与税务》

《金四背景下税务稽查应对策略》

《高净值客户税务风险及税收筹划》

《企业风险管理与内部控制》

《企业战略与财务战略》

授课风格：

审计视角看财税风险：老师12年审计实战经验，深入了解近百家企业的财税风险问题，再课程中，善于带领学员切换“审”的视角，看财税工作，主动发现财税风险

真实案例讲实战方法：老师善于将亲历案例、经典案例与专业的财税知识结合，帮助学员通过案例学知识，通过案例找方法，能够让学员们用最清晰的思路、最机智的方法、最有效的程序解决各种财税难题

幽默语言启学员思考：老师语言幽默风趣、引人入胜，更是善于启发引导，在传播知识、经验、思想的过程中，为学员带来启发、开拓思路、实现提升。

部分曾服务客户：

金融：中国平安银行、中国工商银行、招商局金融科技有限公司、黄河保险、深圳前海微众银行股份有限公司、万和证券股份有限公司、河南农村商业联合银行股份有限公司、固阳蒙商村镇银行股份有限公司、前海金融控股有限公司等

国企/事业单位：国家电网、深圳水务、河南水利投资集团、深圳财政局、深圳盐田区财政局、深圳市南山财政局、南阳市税务局、台州市国有资本运营集团、深圳市燃气集团股份有限公司、惠州市产业投资集团有限公司、深圳市资本运营集团有限公司、南阳投资集团、深圳市投资控股有限公司、深圳宝安产业投资集团、深圳市深粮控股股份有限公司等

基建/地产：中海地产、金地地产、华侨城地产、深圳特发集团、深圳远盛业房地产有限公司、深圳市特区建工集团有限公司、河南交通投资集团、深圳高速公路集团股份有限公司、深圳宝安建设投资集团、中国铁建投资集团、春泉园林股份有限公司等

电子/通信：中国移动通信、金蝶国际软件集团有限公司、深圳原子智造科技有限公司、亿思腾达股份、协创数据技术股份有限公司、广东省电子信息产业集团、天亿马股份等

生产/能源：富士康集团、安阳钢铁集团有限责任公司、光大环保、平煤神马集团、深圳微芯生物科技有限责任公司

其他：深圳注册会计师协会、南阳宛运集团、深圳市沙河高尔夫球会等

部分客户评价：

老师的课程讲的很精彩，扎实专业功底。跟着老师的节奏，我们的学习非常的清晰有逻辑，其实，分析深入浅出；深知学员的需求 ，感谢刘老师实践经验分享。

——盐田财政局会计处 处长

老师辛苦了！全天的授课十分精彩，我是一名企业老板，并不懂很深的财务知识，但是听刘老师的课，完全可以理解，深知财务和税务的重要性，刘老师从我们作为企业老板的角度出发，为我们带来了很多高层在于财税领域的思路和方法。的以后还要向刘老师多多学习。

——某民营企业创始人 赵总

很精彩的课程，令人受益匪浅，老师讲的条例清晰，深入浅出，通俗易懂，化繁为简，是一位不可多得的良师益友。

——华侨城集团 财务副总

刘老师经历丰富，理论与实践想结合。老师特别多的真实案例，每当遇到生涩难懂的财务知识时候，都能结合真实贴切的案例，帮助我们理解；而且老师的语言特别幽默、引人入胜，听老师的课真的特别有意思。不仅学到，我相信我们未来也能通过老师方法做到。

——宝安产业集团 财务经理

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