股权投资基金全流程

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课程背景：

股权投资基金是指投资于非公开发行和交易股权的投资基金，具有投资期限长、投入资源多、专业性强、收益波动性较高等特点。

在国外，股权投资自第二次世界大战后开始基金化运作，自80年代起，我国股权投资基金行业发展迅速，为推动创业创新、完善资本市场体系、支持实体经济发展有巨大积极意义。

本课程从理论和实操两方面结合具体案例，系统讲授了股权投资基金理论知识、股权投资基金募投管退全流程实务要点以及股权投资基金内部管理、外部监管和行业自律。

课程收益：

掌握股权投资基金的募集与设立流程，确保基金顺利组建

熟悉股权投资基金的投资流程与方法，精准筛选投资项目

学会进行尽职调查和项目估值，降低投资风险，提高投资回报

掌握投资协议的关键条款，保护投资者权益，促进投资合作

了解股权投资基金的投后管理要点，提升被投资企业价值

熟悉股权投资基金的项目退出方式，实现资金顺利回笼和收益最大化

课程对象：

私募基金投资团队、天使投资人、大型公司高级管理层并购基金从业人员、银行投行部。

课程方式：

讲授为主，课程中包含案例解读以及课堂互动和讨论

课程大纲:

第一讲：股权投资基金理论基础

一、认识股权投资基金

1. 股权投资基金4大特点

1）投资期限长（流动性差）

2）投资后管理投入资源多

3）专业性较强

4）收益波动性较高

2. 股权投资基金发展

1）国外和我国股权投资基金发展历史

2）我国股权投资基金行业发展现状：市场规模增长迅速、市场主体丰富、推动经济结构转型升级和资本市场长足发展

3. 股权投资基金基本运作模式

1）股权投资基金基本运作流程：募集-投资-管理-退出

2）股权投资基金基本运作关键要素

要素一：基金规模及出资方式

要素二：基金的管理方式

要素三：基金的投资范围、投资策略和投资限制

要素四：基金的收益分配

4. 股权投资基金在经济发展中的作用

作用一：创业投资基金的社会经济效益（中小微企业融资问题、科技创新贡献）

作用二：并购基金对产业转型和升级的贡献

二、股权投资基金参与主体

1. 当事人：基金投资者、基金管理人、基金托管人

2. 服务机构：财产保管机构、销售机构、份额登记机构、律师事务所和会计事务所

3. 基金监管机构

4. 自律组织

三、股权投资基金分类

1. 创业投资基金

特点：未上市、参股性投资、自有资金投资、价值创造股权增值

2. 并购基金

特点：成熟企业、控股性投资、杠杆收购、管理增值股权增值

3. 公司型基金

特点：完整组织结构和规范管理系统、独立企业法人可以借款筹资、公司的有限责任

3. 合伙型基金

特点：合伙关系、避免双重纳税

4. 信托（契约）型基金

特点：信托关系、不缴纳所得税、基金投资者承担有限责任

5. 人民币基金

6. 外币基金：

特点：两头在外特点，境外注册和境外受资并退出

7. 股权投资母基金

1）股权投资母基金又叫做基金中基金（FoFs）是以股权投资基金为主要投资对象的基金

特点：分散风险、专业管理、投资机会、规模优势

2）政府引导基金是特殊的母基金，主要作用有：参股、融资担保、跟进投资

第二讲：股权投资基金的募集、投资

一、股权投资基金的募集与设立

1. 募集对象：投资者的主要类型、合格投资者制度

2. 募集方式：自行募集、委托募集、公开募集、非公开募集

3. 募集关键流程：募集筹备期、基金路演期、投资者确认、协议签署及出资

4. 募集机构的责任和义务

5. 组织形式选择（3个考虑因素）

1）法律依据与监管要求

2）与股权投资业务的适应程度

3）股权投资基金的基本税负

案例：基金组织形式案例分析和研究

6. 股权投资基金的设立条件及流程

二、股权投资基金的投资（一般流程8环节）

环节1. 项目开发与筛选

环节2. 初步尽职调查

环节3. 项目立项

环节4. 签订投资框架协议

环节5. 尽职调查

1）3个主要内容：业务尽职调查、财务尽职调查、法律尽职调查

2）5大调查方法：计划制定与团队组建、二手资料收集与研读、企业现场调研、撰写尽职调查报告、进行内部复核

3）报告3大主要部分：前言、正文、附件

环节6. 投资决策

1）相对估值法

案例：相对估值法案例分析和研究

2）折现现金流估值法

案例：折现现金流估值法案例分析和研究

3）创业投资估值法

案例：创业投资估值法案例分析和研究

4）其他估值方法

案例：重置成本估值法案例分析和研究

环节7. 签订投资协议（13项主要条款）

1）估值条款

案例：估值条款案例分析和研究

2）估值调整条款

案例：估值调整条款案例分析和研究

3）优先认购权条款

案例：优先认购权条款案例分析和研究

4）第一拒绝权条款

5）随售权条款

案例：随售权条款案例分析和研究

6）反摊薄条款

案例：反摊薄条款案例分析和研究

7）保护性条款

案例：保护性条款案例分析和研究

8）董事会席位条款

案例：董事会条款案例分析和研究

9）回售权条款

案例：回售权条款案例分析和研究

10）拖售权条款

11）竞业禁止条款

12）保密条款

13）排他性条款

环节8. 投资交割

第三讲：股权投资基金的管理、退出

一、股权投资基金的投资后管理

1. 投资后管理的作用

1）管理和防范投资风险

2）提升被投资企业自身价值

3）协助被投资企业利用资本市场

案例：投后管理团队逐渐成为投资机构主力军的案例分析和研究

2. 投资后管理阶段获取信息的主要方式

案例：黑石集团对Travelport投资后管理的案例分析和研究

3. 项目跟踪与监控

1）常用指标

2）主要方式

案例：投资机构通过董事会协助公司进行公司治理和战略规划制定的案例分析和研究

4. 增值服务

1）规范公司治理架构

2）规范财务管理体系

3）提供管理咨询服务

4）协助后续再融资

案例：投资机构利用自身资源为被投资企业引入战略投资者的案例分析和研究

5）协助上市及并购整合

案例：投资机构帮助被投资企业成功上市的案例分析和研究

6）提供人才专家等外部关系网络

案例：投资机构设立内部人力资源团队帮助被投资企业招募高管的案例分析和研究

二、股权投资基金的项目退出（4大方式）

方式一：上市转让退出（境内上市与境外上市）

案例：XX广电与XX科技重大资产重组间接上市的案例分析和研究

方式二：挂牌转让退出

方式三：协议转让退出

方式四：清算退出

第四讲：股权投资基金的管理

一、内部管理

1. 投资者关系管理

2. 基金权益登记

1）公司型

2）合伙型

3）信托（契约）型

3. 基金的估值与核算

案例：基金估值的案例分析和研究

4. 基金收益分配与清算

案例：基金收益分配回拨机制的案例分析和研究

5. 基金信息披露

6. 基金托管

7. 基金服务业务

1）服务内容

2）基金管理人应承担的责任

3）可能存在的利益冲突

8. 基金业绩评价

1）考虑因素

2）评价指标

案例：基金业绩评价的案例分析和研究

9. 基金管理人内部控制

二、政府管理

1. 政府管理的主要内容

1）行政监管

案例：行政监管中投资运作禁止行为的案例分析和研究

2）跨境股权投资基金的政府管理

3）防范和处置非法集资等刑事犯罪

案例：相关犯罪行为的案例分析和研究

2. 政府管理的形式与手段

案例：相关政府管理处理方式的案例分析和研究

3. 对创业投资基金的政策支持

1）运用税收政策，鼓励创业投资基金增加早期投资

2）发挥财政性引导基金作用，拓宽创业投资基金资本来源

3）豁免国有股持股义务，保障创业投资资金可持续发展

4）发布创投国十条，完善创业投资基金政策扶持体系

三、行业自律

1. 中国证券投资基金业协会的成立与发展

2. 协会的性质、组成和工作职责

3. 登记与备案

案例：等级与备案的案例分析和研究

4. 其他自律管理：募集行为管理、信息披露管理、内部控制指引、合同指引、服务业管理

案例：募集行为管理和信息披露管理的2案例分析和研究

郑老师

郑科老师 宏观经济与投融资专家

20年深耕金融领域

——高视野：全球视角看问题

【哈佛大学和斯坦福大学联合MPA/MBA、同济大学本硕】

哈佛大学肯尼迪政治学院梅森高级研究员

斯坦福大学商学院斯隆学者

【曾任世界银行集团（国际三大金融机构之一）特约研究员】

专项研究项目：中美竞争合作和21世纪世界经济发展新格局

——深资历：持多项专业证书

美国注册金融分析师CFA、高级经济师

一级建造师、注册咨询工程师，英国皇家特许建造师MCIOB、房地产估价师

——强实战：业内知名职业经理人

曾任：万科香港置地（世界500强） | 总经理

曾任：上海鑫侨高置业有限公司 | 总经理

曾任：国家开发银行上海市分行 | 高级信贷总监（副处级）

曾任：上海北外滩集团 | 执行总经理（上海市长直聘）

曾任：上海世博局 | 高级经理

曾任：Zenity Ventures美国硅谷房地产私募基金 | 执行董事MD

任多所知名高校MBA实践教授：中欧国际工商学院、上海交通大学、上海高级金融学院、同济大学经管学院、里昂商学院等MBA高校实践教授

擅长领域：宏观经济分析、银行战略与发展、金融科技、投融资、金融风险管理、不良资产清收、行长培养等

实战经验：

郑科老师任职上海世博局、国家开发银行、上海北外滩集团等知名企业期间，曾主导/参与操盘多个大型综合项目的投融资→项目落地→资本退出全流程，打造了如《上海世博会》《上海北外滩综合大开发》闻名世界的项目。

在大型项目，从上游银行端（如银行信贷、银行风控、银行战略、支行行长培养），到下游项目端（如投融资、资金运作全流程管理、金融项目管理、资金风险控制），在资金的全流通过程均积累有丰富的实战经验：

01-任职国家开发银行期间，牵头开展具代表性的信贷、投融资项目

→ 牵头国家开发银行和高和资本成立国内首个地产并购基金，操盘20亿静安高和大厦项目全流程（收购-改造-出售-成功退出），期间无资金风险事故发生。

→ 完成国内首个银行间REITs项目上市（3年期20亿元，平均利率5.5%）

→ 领头工农中建交等国有大行，组建9个大型基础设施贷款银团，共计500亿元，并通过资金风险控制手段，保障资金安全。

02-任职上海世博局期间，完成中国特大国际级项目的全过程资金管控

→ 管理上海世博会280亿元建设资金，贯彻金融风险控制、保障资金安全的同时，通过项目立项、专家评审和审批、动态调整等，实现盈余1.5亿元。

03-任职上海鑫侨高置业期间，从营收角度管理项目资金运作全过程

→ 有融：成功组建大型地产开发项目融资银团，规模达101亿元，包括工农中建交浦发上银等7家参贷行

→ 有用；成立总投资200亿的四方联合合资公司，组建和完善公司架构

→ 有果：主导鑫耀中城超大综合体项目投融资和开发，项目2小时闪售50亿

04-任职上海北外滩集团期间，实现多个知名项目的开发落地

→ 从源：牵头与合作上海地产集团设立1000亿北外滩城市更新开发专项基金；并发行12亿 "22北外滩" 公司债（利率2.9%）

→ 到用：主导落地多个知名城市重大工程项目，如《外滩规划展示馆项目》《雷士德工学院（90年历史建筑）城市更新项目》《北外滩雅诗阁ASCOTT和雅遇Adoor国际人才公寓项目》《北外滩核心区空中连廊示范段一期和二期项》

得益于多年金融行业的实战经历，郑老师积累了丰富的经验，备受知名高校与企业高管青睐，多次受聘于中欧商学院、交大、上海高金等知名高校商学院，分享金融热点课题：

→ 法国里昂国际商学院教授《数字金融和经济高质量发展课程》

→ 特许金融分析师协会教授《创新资本专项训练营》

→ 上海外国语大学国际工商管理学院教授《ESG投资》《天使和风险投资》

→ 同济大学经济管理学院教授《行为金融》《创业融资》

→ 上海交通大学上海高级金融学院教授《中美对抗大国博弈》《科技金融》

→ 上海对外经贸大学教授《人工智能和前言科技发展》《哈佛和硅谷投资哲学》

主讲课程：

《银行业发展趋势分析与破局》

《股权投资基金全流程》

《新业态:数字金融转型》

《金融科技实务课》

《创业融资实务课》

《战略经济学公开课》

《ESG投资实践》

《房地产开发投资实战》

授课风格：

培养“世界的人才”：郑老师拥有哈佛大学、斯坦福大学和同济大学的3个硕士学位的知识沉淀，为学员带来不仅是渊博的学识和扎实的理论基础，更是全球化视野，帮助学员打造全球、全局、全面的视角。

传授“务实的能力”：郑老师20年的金融实战中，积累了丰富的实操案例。郑老师将其融入课程，打造故事式学习，帮助学员在海内外的有趣案例中，掌握理论知识、应用技能方法。

部分客户评价：

郑老师以国际视角纵览当代金融形势，以国内外的金融科技公司为例，带我们认识了金融并指出了数字化转型的核心。他从人工智能、数据和技术、平台战略等方面作了外延拓展，指出未来金融和科技将更好融合的大趋势。让在场学员对金融科技有了更深入的了解，对未来的发展模式有了更深刻的思考，

——上海对外经贸大学 党委宣传部

郑老师通过启发思路引出“创新观”，带领学员了解“Leadership in a VUCA World”。同时，郑老师指出全球金融科技业务模式呈现多样化和规范化，金融科技企业若希望在科创板上市，科技属性定要强等观点。一次别开生面而又富有经验和专业度的课程，让我们对金融科技领域又有了新的认知。

——上海外国语大学国际工商管理学院 MBA学员

特别喜欢郑老师课程中丰富的案例！我们经常对于许多新概念新方法的理解非常的困难，但是在郑老师的课程中，他引入了有趣又厉害的案例，不仅帮我们更地气的理解概念方案，更是带我们看到了不一样的银行发展，每次上郑老师的课，都能不断启发我们对于银行发展的想法，每次都是收获满满。

——华为上海公司 吴总

参加了郑科老师的《优秀分支行行长的炼成》课程，感受颇深。老师传授的经验和方法非常实用，对提升行长能力有很大的指导作用。课程注重实践案例分析，让我们在实际情境中学习，郑老师的博学和务实让我们对课程内容充满信心。

——HSBC金科 郁总

郑科老师的《数字金融实务课》太精彩了！课程主题紧跟时代潮流，讲解了数字金融的最新发展和应用。老师以全球化视角和丰富的案例，让我们深刻认识到数字金融的重要性。课程兼具理论性和实践性，使我们收获满满。

——交银创新资本 孙总

听了郑科老师的《金融风险管理实务》课程，受益匪浅。老师通过实际案例深入剖析风险管理的要点，课程内容丰富实用。郑老师授课风格生动，让我们轻松理解复杂的概念，拓宽了我们的金融视野，对我们的工作有很大的帮助。

——万丈资本 总经理 路先生

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