合同涉税条款解析及控税之道

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课程背景：

“诸法汇一典、一典废九法”。《民法典》正式实施，标志着中国正式进入法典时代。原《合同法》的相关内容被编入到《民法典》中，与合同相关的条款占据了《民法典》的半壁江山，基于合同形成的法律关系更加明晰、严谨和细化。合同编突出的九大亮点及典型合同的重大变化，必将会给企业的合同工作带来新的挑战。

“业务决定税收，合同证明业务”。企业按什么交税，交多少税，归根结底是由合同决定的。因此合同的谈判、审查、签订、履行等各个环节均与税收密切相关。

现阶段，财务人员只履行签订好的合同，还没有能力参与到合同的谈判环节和审查环节，对合同的涉税条款没有在签订环节进行审查和修改，就形成了潜在的税务风险，税收红利也因涉税条款约定不明而丧失。

本课程旨在帮助企业管理者及财务人员快速掌握《民法典》中合同编的新变化，结合实际案例剖析合同涉税条款及风险，补足企业合同涉税管理方面的短板，提升财务人员合同审改写技能。以典型合同为切入点，精细化分析业务，整合业务、财务和税收碎片化知识点，从合同源头建立风险控制体系，做到“以法律高度审视合同，从合同视角把控税收”，达到“业、财、法、税”四务融合。

课程收益：

了解民法典合同编的4大新变化，帮助企业高效把控合同的法律风险

全面把握合同涉税条款，从定价、付款、发票、赔偿、补偿等各环节把控涉税风险

通过10大经典案例打通合同控税之道，剖析税务问题，促进税务合规与经济效益双赢

掌握5大实操合同模板，固化合同条款，减少合同争议，提升合同准确性和有效性

课程对象：

财务总监、财务经理、财务主管、财务会计、出纳

课程方式：

提前调研客户需求+讲师讲授+互动讨论+案例分析+实战演练+课后答疑

课程大纲：

第一讲：认识民法典之合同编

一、合同编在民法典的重要位置

——民法典共1260条，其中直接合同法条526条占42%，间接合同法条121条占9%，共647条占比51%

二、合同编的5大变化

1. 删除了“合同的保全”，增加了保证合同

2. 典型合同中新增了保理合同、委托合同、物业服务合同、合伙合同

3. 原“居间合同”更名为“行纪合同”

4. 新增2类准合同：无因管理和不当得利

5. 新增了合同目的条款

模板1：合同目的条款拟定模板

三、合同编5大涉税内容

——自2021年1月1日起施行《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》

1. 明确了发票在交付标的物和付款中的作用

2. 规定了针对同一动产订立多重合同的交付顺序

3. 规范质保期间的质保金及合理费用的请求支付情形

4. 细化了违约金的计算方法

5. 明确了分期付款模式下可以解除合同的情形

第二讲：买卖合同通用涉税条款精细化解析及控税之道

一、买卖合同中的5大关键涉税条款

1. 合同主体：纳税人（谁交税）

2. 标的物：课税对象（交啥税）

3. 合同价款/违约条款（交多少税）

4. 结算方式：（什么时候交税）

5. 单证条款：（开什么票）

二、6类合同主体及适用税收政策的适用

分类1：单位和个人

互动讨论：王总将资金、房资无偿借给公司使用是否视同销售缴纳增值税？

依据：财税[2016]36号第十四条

分类2：一般纳税人和小规模纳税人

1）分别适用的增值税优惠政策

2）小规模纳税人一般项目能开具的4种发票

——1%专票、1%普票、3%专票、0.5%专票

3）营改增后小规模纳税人税收忧患变化

应用案例：采购无差别点分析

工具：采购无差别点系数表

分类3：小微企业和小规模企业

1）小微企业的标准

2）小微企业所得税优惠税率及优惠政策变化

分类4：中小微企业及大型企业

——中小微企业的认定标准：工信部联企业〔2011〕300号

分类5：总公司与分公司

——民事不独立、会计可独立、增值税独立、所得税汇总

分类6：母公司与子公司

——所有均独立（建筑业例外规定）

三、标的物涉税条款

1. 交易环节征税概括：14种税、生产环节、批发零售环节

2. 同一合同涉及多个标的物，必须在合同中分清是混合还是兼营

3. 兼营的税收规定

案例：某农业企业整体转让企业资产，合同未分开造成多交税

4. 混合税收规定

案例：美容院销售美容产品并提供美容服务，是兼营还是混合（依主业来确定）

5. 混合和兼营特殊规定

1）上海、深圳、河北对混合和兼营的地方性规定

2）总局公告2017年11号和总局〔2018〕42号在建筑行业和机器生产企业的适用

四、合同价款涉税条款

1. 价格明显偏低又无正当理由情形下销售额的确定顺序

2. 价格明显偏低的司法认定标准

依据：法[2021]94号

3. 《反不正当竞争法》对价格明显偏低但有合理商业目的的4种情形

4. “无偿赠送”和“买赠销售”财税处理：会计、增值税、所得税、发票

应用案例：最优销售方案分析

5. 价外费用的构成三要素：合同已执行、只存在于销售方、必须与销售有关

案例：将“现金折扣”转换为“违约金”，节约增值税

案例：将“利息”转换为“违约金”，节约增值税

6. 开票人员识别“价外费用”的技巧

合同模板：在发票开具上标识

7. 合同未明确约定是否含税，司法中实际判断与税法原理有差异

模板：分别约定不含税价、税率及税额——节约印花税

8. 包税条款的合法性

依据：（2019）黔05民终4360号

9. 拍卖合同中必须明确是否税费承担方

依据：法释〔2016〕18号

10. 包费用条款控税之道：按净额签订合同

五、税率涉税条款

合同模板：税率频繁变动，合同条款拟定模板

案例：是否开具原税率取决于纳税义务发生时间

六、结算方式不同纳税义务发生时间不同

1. 4个常见结算方式下增值税纳税义务发生时间

——直接收款、预收款、分期付款、委托代销、

稽查案例：沈税稽二罚（2023）133号，某拍卖合同约定不清，被罚3倍税款

2. 不同结算方式下所得税纳税义务发生时间

3. 2种收款方式在实务中的判别：直接收款方式和预收款方式

合同模板：明确直接收款和预收款的不同情形

七、发票涉税条款

互动讨论：发票和会计记账是否有关系？发票在税收的中的作用？

1. 发票条款应明确的4大要素

——发票类型、税率、开票时间、未按规定开具发票的违约责任

案例：十税稽罚〔2024〕4号，提前开具发票被罚

2. 约定不明确的2种常见情形及处理实践

1）未约定先付款还是先开票，买方不能以卖方未开票为由拒绝付款

依据：（2018）闽民申3826号

2）由于销售方的原因不能给付增值税发票的，购买方可以此作为损失要求销售方赔偿

依据：《最高法院专家法官阐释民商疑难案件问题》

合同模板：未按时支付发票税款损失约定条款

3. 避免收到异常发票的3大法宝

——交易真实、合同流与发票流一致、完善自身纳税信用

4. A级纳税人收到异常发票的优待：国家税务总局公告2019年第38号

八、技术转让合同免征增值税对合同条款的要求

第三讲：租赁合同涉税条款精细化解析及控税之道

一、租赁合同之民法典规定

1. 经营租赁和融资租赁的区别

2. 直接融资租赁和售后回租的法律关系

3. 会计上对租赁的分类

——出租人根据实质重于形式的原则区分经营租赁和融资租赁，承租人不做区分

4. 税法上对租赁的分类

——租赁双方均按形式重于实质的原则区分经营租赁和融资租赁

二、租赁合同之印花税

1. 融资租赁合同按“借款合同”交纳印花税

2. 按经营租赁合同交纳印花税的4类常见的租赁合同

——土地、房屋、设备、运输工具等

3. 房屋租赁合同交纳印花税的3种常见情形

——明确租金、变更合同、未明确租金

三、融资租赁合同之增值税要点

1. 融资租赁业务涉及13%、9%、6%、5%多个税率

2. 符合条件的融资租赁纳税人可以采取差额征税

3. 满足条件的融资租赁享受增值税优惠

4. 租赁期满，视租赁物所有权是否转移，增值税处理不同

5. 差额征税的纳税人发票要求：全额开票或差额开票

四、经营租赁合同之增值税要点

1. 特定不动产租赁可以选择简易计税方法，合同应明确

互动讨论：由于承租方未续租支付给出租方的违约金，出租方需要交增值税吗？

互动讨论：出租方违约支付给承租方的赔偿金，承租方需要交增值税吗？

依据：是否属于价外费用

2. 三种与租赁服务易易混淆的服务区分要点

1）水路运输的程租业务、期租业务和航空运输的湿租业务，是“交通运输服务”

2）出租塔吊并配备操作人员是提供“建筑业服务”

3）出租仓库并提供保管人员是提供“仓储服务”

3. 出租服务的纳税义务发生时间

1）预收租金时开具发票

2）先开具发票再收租金

互动讨论：在合同约定的收租金日期，未收款也未开票，是否需要交增值税？如何推迟交纳增值税？（修改合同条款）

4. 出租不动产，开具发票的具体规定（数电票表样）

1）数电票开票的要素

2）数电票开票的备注内容

五、租赁合同之企业所得税

——出租方的税务处理

1. 一次性收取的跨年度的租金，可以选择收付实现制或权责发生制

2. 融资租赁业务按分期收款销售动产或不动产，应纳税所得额的计算

六、不动产租赁合同之房产税

1. 出租不动产，房产税的纳税义务发生时间

2. 免租期间，房产税按房屋余值交纳

互动讨论：一次性收取跨年度租金的，需要一次性缴纳房产税吗？

依据：《房产税暂行条例》：按期计算 分期交纳

综合案例：出租不动产税会差异分析

3. 签订有免租期的合同节税控税

七、3种常见的存在税务风险的租赁合同

1. 以租金抵顶费用的租赁合同

2. 关联方无偿使用办公楼的租赁合同

3. 租赁个人房屋承租人包税的租赁合同

第四讲：借款合同涉税条款精细化解析及控税之道

一、借款合同之民法典规定

1. 有效的借款合同形式：借条、借据可以视同借款合同

2. “明股实债”合同中核心条款

3. 借款的2类5种主要形式：

1）外部借款（金融机构/非金融机构）

2）内部借款（集团成员企业/股东/员工）

4. 金融机构的范围：银发[2009]363号

互动讨论：小额信贷公司属于金融机构吗？法释〔2020〕27号 国税函〔2009〕377号

二、借款合同之印花税

1. 印花税法：非金融机构借款合同不交印花税

2. 国税地字[1988]30号 国家税务局关于对借款合同贴花问题的具体规定

三、借款合同之增值税

1. 贷款服务和直接收费金融服务的区别

2. 三种增值税情况区分

1）集团建立资金池集中管控资金，合同约定收取利息但实际未收利息，存在的纳税风险

2）集团核心企业借入资金后，分拨给孙公司使用，不符合“统借统还”模式免征增值税

3）老板把资金无偿提供给公司使用，不应视同提供服务缴纳增值税

3. 增值税纳税义务发生时间

四、借款合同之企业所得税

1. 出借方所得税

讨论互动：关联方无偿借款是否缴纳企业所得税？

1）未按期收到利息，企业面临无力交纳税款的困境，应修改合同条款来化解

2）出借方是个人，但利息、股息、红利所得"项目缴纳个人所得税

3）股东借款年底未归还的，按利息、股息、红利所得"项目缴纳个人所得税

2. 出借方未按时缴纳税的6个典型稽查案例解析

1）个人民间借贷利息交税

2）关联方无偿借款未交税

3）应收利息未记账也未交税

4）无偿借款未视同销售交税

5）预计收不到利息未记账未交税

6）通过法定代表人账户借出资金未收利息未交税

案例解析：出借方未按时缴纳税的典型稽查案例

3. 借入方不得在所得税扣除的5类利息

1）股东未缴足出资对应的利息支出

2）扣除凭证不合法的利息支出

3）资本化利息支出

4）高于同期同类贷款利率的利息支出

5）不得扣除的关联方利息支出

周老师

周雅卉老师 财税管理实战专家

20+年企业财税管理实战经验

高级会计师

税务会计师

高级管理会计师

曾任：北京燃气集团（央企） | 会计部长

曾任：天津宝迪集团（民营500强） | 财务总监

曾任：河北福成集团（上市企业） | 内审部经理

曾任：内蒙古宏达益同会计师事务所 | 审计部经理

☞擅长领域：税收筹划、风险管理、资金管理、成本核算、内控制度审计、税务合规审计……

——♦♦专精实战♦♦——

1）主导多家大型企业税收筹划工作：

——连续6年为宝迪集团完成不少于1000万的节税考核指标，为爱佳体育调整股权结构，合理合法节税超200万；多年来累计为企业合法合理节税与增值超2000万；

2）主导多家大型企业审计项目：

——为伊利集团、宁城老窖酒厂等30+家500强、上市/大型企业供财税合规审计，累计100+项，同时为企业出具内控制度管理建议书，至今多家企业仍在应用。

实战经验：

周雅卉老师拥有20多年税务管理实战经验，历任大型企业高管，深度参与风险管控、税收筹划、资金管理、成本核算、ERP运维等工作，业务知识全面，实操经验丰富。承接多家大中型企业财税顾问与讲师，曾为用友软件、国家电网、大北农集团、中海油集团、首钢集团等知名企业累计授课200+场，授课学员近20000人，堪称业内典型的实战派专家，同时深度践行财税管理三大角色：

♦-税务筹划实战高手：挽损千万、节税数百万

01-[风险处理]-负责福成集团70家子公司的内审工作，查处了8起采购舞弊事件，为公司挽回经济损失1000多万；为某施工企业处理发票虚开事件，协助企业分析过往合同、票据及工程资料，与税务局进行积极沟通，争取最低倍数罚款，节约资金80万+；

02-[税务指导]-带领宝迪集团采购部人员赴欧洲7国考察生猪屠宰设备，提供专业税务指导，充分考量平衡双方税负，达成合同总价高达7亿元的境外采购合同；

♦-税务系统优化先锋：制度升级、管理升维

01-[税务精细化]-为北京燃气集团完善资金调拨制度并制定成本核算模型，提升了资金使用效率与实现了成本精细化管理，为企业决策提供有价值的数据支撑；为北京中科绿谷进行成本细化管理，缩短资金占用时间，成本降低15%；为德汇牧业进行财务咨询，制定了1套内部控制制度，重塑多项业务流程，精简优化岗位30个；

02-[管理智能化]-为宝迪集团在2年间推动ERP系统的全面上线，助力企业真正实现了智能化管理，管理水平在同行业处于领先水平；

03-[财务规范化]-为多家企业编写了实用财务工作手册，制定了标准的合同模板，企业沿用至今；协助张家口众农升供应链有限公司完成了财务团队整合和搭建，并制定了对财务高管的股权激励政策。

♦-财税人才培养导师：输送优质财税人才200+

00-[人才输送]-为福成集团、宝迪集团培养15名内审专业人才与220名财务专业人才；并为同行企业输出财务总监级别人才12人；

部分授课案例：

01-《合同涉税条款精细化解析及控税之道》、《金税四期强智控下汇算清缴财税协同及避险策略》、《年终关账财税风险自查自纠及化解技巧》超40期

☞服务客户：正保会计网校、唐山能源集团、陕西地矿集团、黑龙江电力集团等

02-《最新税收红利政策涉税财务数据暴雷与应对有方》、《合同涉税条款精细化解析及合同控税之道》、《年终关账风险自查自纠及年终决算全攻》超30期

☞服务客户：中财联集团、巴彦淖尔供电局、黑龙江铁投集团、中海油集团等

03-《税收筹划精细化运作及风险管控》《全面执行的新准则精讲实战》《企业的股权转让与资产划转实务运作及风险应对》超30期

☞服务客户：北京智达税库、贵州中聚信 南昌鹰之眼财税等

04-《基于动态化精细化管控理念的成本核算》《企业融资工具及资金管理》超10期

☞服务客户：为国家电网、陕煤集团、山东水利集团、济南城建集团等

05-《企业重组财税疑难问题破解及合规筹划》《理清报表逻辑思维 终身摆脱填表困扰》《10大财产行为税规范纳税实务解析》超10期

☞服务客户：湖北十堰烟草、沈阳实业集团、湖北宏佳财税等

主讲课程：

《税收筹划新思路及实务》

《税务风险诊断与防范实务》

《合同涉税条款解析及控税之道》

《新会计准则税会差异（案例解析）》

《10大财产行为税合规纳税实务及风险防范》

《〈公司法〉修订：股权交易合规及风险防范》

授课风格：

★ 逻辑严谨，实战贯通：以严谨的逻辑为骨架，巧妙地将法理精髓与实战案例深度融合，简明易懂的方式将复杂财税问题化繁为简，运用最精炼的思维路径与策略，精准破解财税难题；

★ 寓教于乐，互动启思：通过生动实例与互动教学，精准捕捉学员工作中的痛点难点，提供即学即用的解决方案，鼓励学员将所学方法灵活运用于实践，实现知识到能力的无缝转化；

★ 具象演绎，高效赋能：擅长将抽象的财税概念具象化，通过具体场景模拟与实战演练，帮助学员直观理解并掌握关键技能，注重培养学员的逻辑思维与问题解决能力。

部分服务客户：

能源：国家电网、首钢集团、陕煤集团、中海油集团、唐山能源、陕西地矿集团、黑龙江电力公司、巴彦淖尔供电局、甘肃水利水电有限公司……

金融与服务业：福州邮政储蓄银行、湖北宏佳财税、正保会计网校……

制造业与工业：用友软件、黑龙江铁投集团、甘肃祁连山水泥制品有限公司、山东新希望集团、陕西澄合矿业公司……

农业与食品类：大北农集团、双胞胎集团、河北张家口众农升供应链有限公司、七台河北兴农场……

交通与建设类：济南城建集团、山东水利集团、山东高速物业公司、武汉路桥投资公司……

其他：湖北烟草公司、张家口烟草公司、河北新华书店、黑龙江森工集团、沈阳实业集团、中财联集团……

部分客户评价：

周老师授课认真负责，在讲课之前认真做了调研，明确了我们的业务和需求，讲课中植入了与企业业务高度相关的案例，特别有代入感，严谨且很有逻辑，整个课程中会被老师的逻辑和讲授牵引着一步步听下去，通俗易懂，即使刚刚入职的财务人员也能听懂，而且还设计了课堂小练习，讲我们学到的内容转化成真正会用的技能，特别有收获，激发了我们团队的学习兴趣，也扩展了我们的工作思路，助力我们向价值型财务转型。课后还为我们量身定做了考试题巩固所学的知识，真可谓一次学习终身受用！训

——黑龙江森工集团 财务部长 杨部长

周老师的课实操性非常强，听懂学后就会用，她在讲一个业务问题之前总是先带着大家动手练习做会计分录，然后再给大家讲解，这样大家立刻就能发现自己哪里不对哪里不足，同时还能马上得到解决！她不仅仅只是讲的账务处理，同时她还涉及到了税务筹划的方法及财务管理， 听完她的课之后脑海里马上就会浮现出一个整体的框架，从管理到经营模式到账务核算以及税筹的方案甚至到具体的法律条文等等！所以周老师的授课方式，对我们的学习和提升是非常有效率的，引领企业构建业财法税的财务管控模型。

——首钢集团 财务总监 夏总

周老师这两天的课，尽心尽力，专业敬业，废寝忘食，加班加点，为了多给学员讲点，差点赶不上飞机呢，从小会计到大总监，大家都爱听！课上经典幽默的大量案例，使我们原来认为枯燥乏味的财务工作瞬间变得妙趣横生，很佩服周老师的控场能力，整整两天的课程干货分享，我们的注意力紧紧地被老师吸引，没有丝毫地溜号走神，是不可多得地好老师！

——甘肃水利集团 财务总监 王总

周老师凭借多年财税领域的工作经验，通过4天的内训，将我公司在合同签订环节、内控控制环节、财税核算合规方面、及税收风险把控方面以及预算管理方面存在的诸多问题一一破解，通过这次“大体检”发现的问题，我企业管理层高度重视，培训后组织各个部门落实周老师的解决方案，助力企业管理再上新台阶！

——张家口众农升供应链有限公司 总裁 刘总

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咨询电话：027-5111 9925 , 027-5111 9926手机：18971071887邮箱：Service@mingketang.com