《公司法》修订：股权交易合规及风险防范

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课程背景：

历经十八载，《公司法》第二次修订，于2024年7月1日正式实施。新《公司法》中有关注册资本限期实缴、股东加速出资、股东失权、非货币资产出资、资本公积补亏、减资补亏、简易注销、简易减资等内容对公司治理及股东产生了巨大的影响。在新旧《公司法》过渡期间，企业普遍遇到以下疑难问题：

1、认缴过大且无法完成实缴的公司是否“减资”？减到多少合适？可以不等比减资吗？

2、货币资金不足，是否可以用技术出资？哪些技术可以出资？评估作价有何要求？

3、未缴足注册资本对应的股权可以转让吗？可以零元转让吗？是否需要交税？

4、公司自成立以来一直亏损，是否可以注销公司？注销程序怎么做？需要清税吗？

5、账面有巨额未分配利润，何种情况下可以分配利润？违规分配利润的后果是什么？

6、用过桥资金实缴然后再抽回合法吗？抽逃资本怎么认定？有何法律后果？

无论是减资、补足资本还是转让股份或注销公司，这些资本交易行为都蕴含着极高的风险，如关注不足、规划不当，容易引发税务风险，给企业及股东带来无法估量的损失。本课程旨在辅导企业应对《公司法》的新变化新要求，做到合规运营，提前做好规划，避免受不良自媒体的误导，给企业及股东带来重大损失。

课程收益：

帮助学员以法律的高度解读《公司法》修订的背景、目的及14项重大变化

掌握并多角度考量《公司法》修订对企业、股东、财务负责人的带来的巨大影响

从法、业、财、税多维度剖析资本交易4大方案，帮助方案更加合理优化

企业能够重构税收筹划3个新思路，实现股东财富最大化

识别多种企业风险，帮助企业找到适合自己的攻守策略并落地实施

课程对象：

高级管理人员、财务负责人及其他相关财务人员

课程方式：

提前调研客户需求+讲师讲授+互动讨论+案例分析+实战演练+课后答疑

课程大纲：

导入：“与辉同行”股权交易中隐含的税收事项

第一讲：关于修订后的《公司法》

一、《公司法》修订的过程及意义

1. 历史沿革：历经2次修订和4次修正

2. 修订内容：本次修订实质性修改112条

3. 修订意义：完善法人治理结构

4. 新旧《公司法》的适用范围

案例：自媒体对《公司法》的误读及带来的恐慌

二、《公司法》修订的主要内容

1. 完善认缴登记制度

2. 出资加速到期制度

3. 明确股权债权可用于出资

4. 扩大了出资责任追缴主体

5. 股东催缴失权制度

6. 界定了股权转化的责任划分

7. 制定了异议股东退股新规则

8. 向股东以外的人转让股权简单化

9. 扩大股东的查阅权

10. 确立了法人人格否认制度

11. 增加了强制注销的内容

12. 对非登记事项进行公示要求

13. 增加了歇业登记

14. 扩大了财务人员的赔偿责任

互动讨论：《公司法》修订，财务负责人的面临的4种赔偿责任

课堂演练：股东未按期足额出资，公司发生的借款利息如何做财税处理？

三、《公司法》修订对公司及股东带来的股权交易事项

1. 认缴过大无力实缴计划减资

2. 货币资金不足计划以非货币资产出资

3. 放弃实缴转让股份

4. 注销现有公司

第二讲：股权交易合规及税务风险防范

一、认缴过大无力实缴计划减资

1. 通过减资能解决的6大问题

1）解决股东出资瑕疵

2）调整公司股权结构

3）股东股权变现

4）公司资过剩

5）剥离公司业务或资产

6）亏损严重丧失资质

2. 减资的4种情形

1）股东会决议减资

2）失权减资

3）回购减资

4）弥补亏损减资

3. 减资的4种方式

1）名义减资

2）实质减资

3）等比减资

4）不等比减资

4. 减资的3种法定程序

1）正常减资

2）补亏减资

3）简易减资

5. 《公司法》修订后对减资的5条法律规定

6. 3种不同身份股东减资过程中所得税计算

1）自然人股东减资的个税计算

2）法人股东减资的企业所得税计算

3）合伙企业股东减资的个税计算

课堂小练习：股东丙从被投资企业减资计算案例

互动讨论：股东减资弥补亏损，是否涉及企业所得税（参考江西省税务局官方回复）

7. 被投资企业的财税1种处理方式

8. 违规减资的后果和法律责任：股东返还及董监高的赔偿责任

二、以非货币性资产出资/增资

出资期间的变化：5年出资期限规定及3年过渡期安排

1. 用于出资的2类资产

1）可以用于出资

2）不可以用于出资

2. 出资后企业可能丧失的2种税收优惠政策

1）小微企业税收优惠

2）6税2费减半税收优惠

3. 非货币出资方式下涉及的6种税

——印花税、增值税、土地增值税、契税、企业所得税、个人所得税

4. 非货币性出资可以享受3种递延税收方式

1）5年内递延

2）10年内递延

3）无限期递延

5. 技术投资入股的个人所得税税收优惠享受条件

1）现金优先交税

2）备案+申报制

6. 递延纳税优惠在预缴企业所得税时不能享受的原因：无处填表

互动讨论：甲公司由夫妻二人出资设立，认缴1000万，未实缴，计划以妻子名字的房屋出资，如何做更节税？

互动讨论：土地在公司名下，房产在股东名下，计划将房产装进公司完成实缴，如何做更节税？

三、转让股权

《公司法》修订对股权转让的新规定：向股东以外的人转让股权简单化了

1. 转让股权的6种情形

1）直接出售股权

2）公司回购股权

3）以股权出资

4）以股权偿债

5）被司法强制执行

6）老股东发售股权

2. 2024年在7月1日之后转让股东新规：老股东负有补充出资的义务

3. 股份（股权、股票）转让的涉及的3种税

——印花税、增值税、所得税

4. 股权转让收入的税法口径：不低于被投资单位净资产份额

5. 股价明显偏低但有正当理由的4种情形

1）国家政策调整

2）近亲属之间转让

3）公司内部股份转让

4）其他合理情形

依据：国家税务总局公告2014年第67号

互动讨论：股东老王0元转让了认缴未实缴的对应的股权，为什么会产生个人所得税呢？

6. 三类身份股东转让股份的所得税计算

1）自然人股东转让股份的个税计算

2）法人股东转让股份企业所得税计算

3）合伙企业股东转让的个税计算

四、注销公司

1. 注销的5个原因

——破产、决议解散、合并、分立、责令关闭

2. 决议解散的3步骤

——决议生效、清算分配、注销登记

3. 适用简易注销的3类公司和不适用简易注销的8类公司

4. 公司清算时必须清税

案例：乌高税稽税通〔2023〕50号未清税注销后的企业必须起死回生补税

案例：常税稽一罚[2023]10号未清税注销后的个体工商户投资人要承担补税责任

5. 自公司注销事由出现时的会计处理

6. 被注销企业所得税申报的特殊规定

7. 被注销企业的股东涉税事项及申报管理

案例演练：注销企业的清算所得计算、应纳税所得额计算及填表申报

第三讲：与股权交易相关的投资业务财税处理

一、投资业务的会计分类及核算

1. 分类的核心因素：对被投资单位的影响程度

2. 分类的原则：实质重于形式

3. 分类的类别：交易性金融资产和长期股权投资

4. 不同类投资业务的初始计量和后续计量

5. 不同类投资业务的相互转化

二、投资业务的税收分类及计税成本

1. 分类的核心因素：收益和风险

——债券投资、股权投资、混合型投资

2. 税收计税成本的确定

3. 税收上的投资收益及股权转让收入

三、税会差异识别及申报实务

1. 税会差异分析：初始计量及持有期间成本差异. 投资收益差异

2. 其他权益工具投资纳税申报表填报案例

3. 税会差异填表清单7项

第四讲：通过股权交易产生的高净值人士税务风险防范

一、关于“高净值人士”

互动讨论：哪些人属于高净值人士，标准是什么？

1. 根据2023年《21世纪经济报道》对高收入和高资产的高净值人士的3个画像

互动讨论：高净值人士的收入来源主要有哪些？

2. 股权转让收入占比最高、其次是生产经营所得、股息所得、综合所得

二、高净值人士的税务风险

互动讨论：加强对高净值人士的征管？

1. 金税四期的税收大数据发力

互动讨论：高净值人士通过在税收洼地设立个人独资企业避税还可行吗？

2. 众多网红的补税案以及取消核定征收的政策堵死了漏洞

三、针对高净值人士的税收筹划新思路

1. 产业投资筹划思路

——直接投资于种子期初创期企业、投资于中关村示范期的企业

2. 不动产投资筹划思路

——购买住宅还是非住宅、以公司名义购买还是个人名义购买

3. 股权结构优化思路

——直接股权架构与间接股权架构

周老师

周雅卉老师 财税管理实战专家

20+年企业财税管理实战经验

高级会计师

税务会计师

高级管理会计师

曾任：北京燃气集团（央企） | 会计部长

曾任：天津宝迪集团（民营500强） | 财务总监

曾任：河北福成集团（上市企业） | 内审部经理

曾任：内蒙古宏达益同会计师事务所 | 审计部经理

☞擅长领域：税收筹划、风险管理、资金管理、成本核算、内控制度审计、税务合规审计……

——♦♦专精实战♦♦——

1）主导多家大型企业税收筹划工作：

——连续6年为宝迪集团完成不少于1000万的节税考核指标，为爱佳体育调整股权结构，合理合法节税超200万；多年来累计为企业合法合理节税与增值超2000万；

2）主导多家大型企业审计项目：

——为伊利集团、宁城老窖酒厂等30+家500强、上市/大型企业供财税合规审计，累计100+项，同时为企业出具内控制度管理建议书，至今多家企业仍在应用。

实战经验：

周雅卉老师拥有20多年税务管理实战经验，历任大型企业高管，深度参与风险管控、税收筹划、资金管理、成本核算、ERP运维等工作，业务知识全面，实操经验丰富。承接多家大中型企业财税顾问与讲师，曾为用友软件、国家电网、大北农集团、中海油集团、首钢集团等知名企业累计授课200+场，授课学员近20000人，堪称业内典型的实战派专家，同时深度践行财税管理三大角色：

♦-税务筹划实战高手：挽损千万、节税数百万

01-[风险处理]-负责福成集团70家子公司的内审工作，查处了8起采购舞弊事件，为公司挽回经济损失1000多万；为某施工企业处理发票虚开事件，协助企业分析过往合同、票据及工程资料，与税务局进行积极沟通，争取最低倍数罚款，节约资金80万+；

02-[税务指导]-带领宝迪集团采购部人员赴欧洲7国考察生猪屠宰设备，提供专业税务指导，充分考量平衡双方税负，达成合同总价高达7亿元的境外采购合同；

♦-税务系统优化先锋：制度升级、管理升维

01-[税务精细化]-为北京燃气集团完善资金调拨制度并制定成本核算模型，提升了资金使用效率与实现了成本精细化管理，为企业决策提供有价值的数据支撑；为北京中科绿谷进行成本细化管理，缩短资金占用时间，成本降低15%；为德汇牧业进行财务咨询，制定了1套内部控制制度，重塑多项业务流程，精简优化岗位30个；

02-[管理智能化]-为宝迪集团在2年间推动ERP系统的全面上线，助力企业真正实现了智能化管理，管理水平在同行业处于领先水平；

03-[财务规范化]-为多家企业编写了实用财务工作手册，制定了标准的合同模板，企业沿用至今；协助张家口众农升供应链有限公司完成了财务团队整合和搭建，并制定了对财务高管的股权激励政策。

♦-财税人才培养导师：输送优质财税人才200+

00-[人才输送]-为福成集团、宝迪集团培养15名内审专业人才与220名财务专业人才；并为同行企业输出财务总监级别人才12人；

部分授课案例：

01-《合同涉税条款精细化解析及控税之道》、《金税四期强智控下汇算清缴财税协同及避险策略》、《年终关账财税风险自查自纠及化解技巧》超40期

☞服务客户：正保会计网校、唐山能源集团、陕西地矿集团、黑龙江电力集团等

02-《最新税收红利政策涉税财务数据暴雷与应对有方》、《合同涉税条款精细化解析及合同控税之道》、《年终关账风险自查自纠及年终决算全攻》超30期

☞服务客户：中财联集团、巴彦淖尔供电局、黑龙江铁投集团、中海油集团等

03-《税收筹划精细化运作及风险管控》《全面执行的新准则精讲实战》《企业的股权转让与资产划转实务运作及风险应对》超30期

☞服务客户：北京智达税库、贵州中聚信 南昌鹰之眼财税等

04-《基于动态化精细化管控理念的成本核算》《企业融资工具及资金管理》超10期

☞服务客户：为国家电网、陕煤集团、山东水利集团、济南城建集团等

05-《企业重组财税疑难问题破解及合规筹划》《理清报表逻辑思维 终身摆脱填表困扰》《10大财产行为税规范纳税实务解析》超10期

☞服务客户：湖北十堰烟草、沈阳实业集团、湖北宏佳财税等

主讲课程：

《税收筹划新思路及实务》

《税务风险诊断与防范实务》

《合同涉税条款解析及控税之道》

《新会计准则税会差异（案例解析）》

《10大财产行为税合规纳税实务及风险防范》

《〈公司法〉修订：股权交易合规及风险防范》

授课风格：

★ 逻辑严谨，实战贯通：以严谨的逻辑为骨架，巧妙地将法理精髓与实战案例深度融合，简明易懂的方式将复杂财税问题化繁为简，运用最精炼的思维路径与策略，精准破解财税难题；

★ 寓教于乐，互动启思：通过生动实例与互动教学，精准捕捉学员工作中的痛点难点，提供即学即用的解决方案，鼓励学员将所学方法灵活运用于实践，实现知识到能力的无缝转化；

★ 具象演绎，高效赋能：擅长将抽象的财税概念具象化，通过具体场景模拟与实战演练，帮助学员直观理解并掌握关键技能，注重培养学员的逻辑思维与问题解决能力。

部分服务客户：

能源：国家电网、首钢集团、陕煤集团、中海油集团、唐山能源、陕西地矿集团、黑龙江电力公司、巴彦淖尔供电局、甘肃水利水电有限公司……

金融与服务业：福州邮政储蓄银行、湖北宏佳财税、正保会计网校……

制造业与工业：用友软件、黑龙江铁投集团、甘肃祁连山水泥制品有限公司、山东新希望集团、陕西澄合矿业公司……

农业与食品类：大北农集团、双胞胎集团、河北张家口众农升供应链有限公司、七台河北兴农场……

交通与建设类：济南城建集团、山东水利集团、山东高速物业公司、武汉路桥投资公司……

其他：湖北烟草公司、张家口烟草公司、河北新华书店、黑龙江森工集团、沈阳实业集团、中财联集团……

部分客户评价：

周老师授课认真负责，在讲课之前认真做了调研，明确了我们的业务和需求，讲课中植入了与企业业务高度相关的案例，特别有代入感，严谨且很有逻辑，整个课程中会被老师的逻辑和讲授牵引着一步步听下去，通俗易懂，即使刚刚入职的财务人员也能听懂，而且还设计了课堂小练习，讲我们学到的内容转化成真正会用的技能，特别有收获，激发了我们团队的学习兴趣，也扩展了我们的工作思路，助力我们向价值型财务转型。课后还为我们量身定做了考试题巩固所学的知识，真可谓一次学习终身受用！训

——黑龙江森工集团 财务部长 杨部长

周老师的课实操性非常强，听懂学后就会用，她在讲一个业务问题之前总是先带着大家动手练习做会计分录，然后再给大家讲解，这样大家立刻就能发现自己哪里不对哪里不足，同时还能马上得到解决！她不仅仅只是讲的账务处理，同时她还涉及到了税务筹划的方法及财务管理， 听完她的课之后脑海里马上就会浮现出一个整体的框架，从管理到经营模式到账务核算以及税筹的方案甚至到具体的法律条文等等！所以周老师的授课方式，对我们的学习和提升是非常有效率的，引领企业构建业财法税的财务管控模型。

——首钢集团 财务总监 夏总

周老师这两天的课，尽心尽力，专业敬业，废寝忘食，加班加点，为了多给学员讲点，差点赶不上飞机呢，从小会计到大总监，大家都爱听！课上经典幽默的大量案例，使我们原来认为枯燥乏味的财务工作瞬间变得妙趣横生，很佩服周老师的控场能力，整整两天的课程干货分享，我们的注意力紧紧地被老师吸引，没有丝毫地溜号走神，是不可多得地好老师！

——甘肃水利集团 财务总监 王总

周老师凭借多年财税领域的工作经验，通过4天的内训，将我公司在合同签订环节、内控控制环节、财税核算合规方面、及税收风险把控方面以及预算管理方面存在的诸多问题一一破解，通过这次“大体检”发现的问题，我企业管理层高度重视，培训后组织各个部门落实周老师的解决方案，助力企业管理再上新台阶！

——张家口众农升供应链有限公司 总裁 刘总

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