创业全流程避坑

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课程背景：

如同人有少中老年，企业从设立到成长加速，迎来转型乃至衰败，各阶段特点不同陷阱各异：筹备期资金短缺人员流动、成长期侵权高发、加速期合作陡增难辨真伪、转型期资产股权极度不稳定……这都需要创业者们练就火眼金睛，准确辨别创业不同时期荆棘难题。

本课程深度解析从企业由小到大、由始至终的五个关键时期特点与难点，帮助各领域一线创业及经营人员，提供营商及法律陷阱化解之道，避开商战重重危机。

课程收益：

● 涵盖创业由始至终五个管健转折点，全流程击破创业危机

● 解读企业创立期筹备要点、顶层架构设计原则及常见出资误区

● 规避企业成长期股权、信用、宣传三大雷区风险

● 收获企业加速及转型期必备的人员资源与资金方案

● 强化企业危机期纠纷解决策略，从容面对潜在威胁

课程风格：

▲ 实践导向，结合最新案例切中创业要点与焦点

▲ 还原真实，融入和解读多种商业场景和具体应对

▲ 贴合实际，课程工具方案学完即可用于企业发展措施

课程对象：企业家、MBA班、EMBA班、孵化器产业园区、各阶段创业者、企业后备接班人、企业中高级管理人员、企业储备管理人员、法律合规从业者、企业法务、人力资源岗位等

课程方式：知识点精讲+案例解读+必备条款分析+图示解析

课程大纲

引言：企业的一生，创业者的四季

第一讲：创立期四大避坑

一、避设立筹备坑

1. 慎选营商主体

——公司法人主体、合伙企业、一人有限公司与个人独资企业

2. 打磨发起人协议/创始人协议

——协议要点、约束内容、与章程的关系……

3. 避免先公司纠纷、表见代理

——公司成立前，为筹备签的合同谁来买单？

——公司设立中途解散，花出去的钱谁来买单？

二、避出资坑

1. 注册资本雷区的4个高发点

1）注册资本数额

2）出资时间

3）验资报告

4）股东名册

2. 出资形式误区

——现金出资、所有权出资、实物出资……

案例讨论：资源出资和技术出资，没那么理所当然？

案例讨论：国有企业划拨土地与土地出让金缴纳

3. 避免抽逃出资与虚假出资

2019《九民纪要》：股东出资义务加速到期情况

三、避团队坑

1. 关键职务设置要点

——法定代表人、总经理、监事、董事/执行董事的职责范围

2. 违法任职排雷情形

案例讨论：根据公司法对各登记职位要求，哪些企业经不起诉讼？

3. 公司架构安排需符三大原则

1）合法性

2）有效性

3）灵活性

第二讲：创业成型期三大避坑

一、避股权坑

1. 股权常见三重结构威胁

2. 成长期控股红线与控股策略

1）绝对控制

2）相对控制

3）一票否决

4）程序启动

3. 股东最易疏忽之持股隐患

——进退无配套、代持不清晰、小股东风险……

二、避信用坑

1. 企业信用管控需重视

情景案例展示：当企业进名单

1）进口货物滞留港口

2）欠税被限制出境

3）错失税收优惠

政策简介：城市体系完善之信用联合奖惩信息管理系统

2. 股东/高管信用尽调需纳入

案例讨论：如何避免碰到一个失信限高不能坐飞机的高管？

案例：为“老赖”定制的失信彩铃

3. 人员信用缺失需防范

——保密协议、竞业禁止与竞业协议、服务期协议……

三、避宣传侵权坑

1. 宣传中的专利侵权

案例解析：深圳市X门控科技有限公司宣传册展示产品侵犯外观设计专利权

2. 宣传中的著作权侵权

1）图片侵权

2）擅自使用文字作品

3）字体侵权

案例解析：包装上的字体不是想用就用？—北大方正字体侵权案

3. 宣传中的商标侵权

案例讨论：滴滴微信的品牌之伤

4. 宣传中的不正当竞争

——虚假宣传、商业诋毁、擦边广告语、“搭便车与傍名牌”……

案例解析：“没有中间商赚差价”与“比车商多卖**元”

第三讲：加速期四大避坑

一、避增速扩张坑

1. 线上推广雷区

——企业新媒体合作推广/账号委托运营、企业自主直播/受托带货、新媒体纠纷

案例解析：某知名主播推广企业品牌翻车，谨防直播“带货”变“带祸”

2. 加盟与连锁纠纷多发点

——特许经营合同要点、特许方/被特许方违约情形、特许资源保护……

3. 慎踩刑事责任红线

1）刑事风险避雷之紧跟政策变动

2）资金涉及刑事风险

——骗取贷款、贷款诈骗、非法吸收公众存款、集资诈骗

3）业务涉及刑事风险

——合同诈骗、串通投标、职务侵占与挪用资金、非法经营同类营业

二、避融资协议坑

1. 警惕投资协议优先性

——优先增资、优先清算、优先分红……

2. 慎签管理性出让权益

——董事会权益、一票否决权、高管派驻权……

3. 看清可递增权益

——最惠待遇、领售权、随售权……

4. 估值调整与各类对赌条款不乐观

——业绩对赌、管理层对赌、上市对赌、实控权对赌……

案例解析：永乐电器，曲线救国并购失控的背后是投资人在对赌

三、避合作交易坑

1. 合作方审慎调查渠道解析

2. 巧设合作协议商务条款

3. 把关合作交易合规性审查

——人员劳资、资金交互、疫情时代违约与不可抗力……

第四讲：转型期二大避坑

一、避变更坑

1. 合并与分立风险规避

1）商主体合并的法律要求4大要点

要点解析：吸收合并与新设合并

2）企业分立设置的5大要素：债权债务、分立程序、债权人权利、资产状况、运营衔接

2. 增资与减资方案要点

1）增资

——增资决议、优先认购权、增资款缴纳、增资股东权益……

案例讨论：投资人这样增资，股东可以套现走人吗？

2）减资

——减资情形、减资程序、不当减资法律后果……

案例解析：华*伟与上海圣*电子商务有限公司之公司决议纠纷

二、避转让坑

1. 股权转让的6大雷区

案例讨论：只见过一房二买，但这些商业交易会被欺诈一股多卖？

2. 资产转让分类解析

1）有形资产：土地、原材料、货物……

2）无形资产：商标、著作权、专利、商誉……

延伸讨论：抵押与质押

案例：股权质押引起的公司经营异常，有何后果？

第五讲：危机期三大避坑

一、避诉讼仲裁坑

1. 诉讼各方重点大不同

——原告、被告、第三人、案外人……

2. 仲裁四要件详解

1）仲裁协议

2）仲裁庭与仲裁院

3）仲裁规则

4）仲诉过渡

二、避执行威胁坑

1. 诉前财产保全与诉中财产保全

2. 申请执行与被执行要点

案例：一个突然被拘留的败诉法定代表人

3. 案外人执行异议

案例：离婚协议约定房产归妻，丈夫创业失败抵押房产能否被执行？

三、避解散清算坑

1. 公司解散类型与要点

——一般解散、强制解散、司法解散

2. 各方清算义务与责任解析

——股东清算义务、清算组成员义务、虚假清算法律责任

李老师

李阳老师 法律风险防控专家

澳门大学国际法硕士

西北政法大学法学学士

司法部律师执业证书

凤凰卫视《财智菁英汇》、《凤凰群英会》嘉宾律师

“赢在广州”粤港澳大湾区创业大赛评委导师

现任：广东益道律师事务所 | 律师合伙人、公司与股权法律部主任

曾任：锦天城律师事务所（中国律所品牌价值100强）深圳分所 | 律师

曾任：澳门有线电视 | 主编、主持人

多家创业协会的主讲律师、顾问律师：深圳创新创业协会主题讲座主讲律师、澳门青创智库协会顾问律师、粤港澳理创协会企业专题主讲律师、“澳港论坛”大湾区融合研讨会主讲嘉宾；曾为大湾区多家企业孵化器提供企业股权及顶层架构设计，总项目企业注册资本超过5亿元。

企业股权投融资并购领域的专业律师：深度参与《海王集团下属基金筹备及并购项目》、《招商银行股份有限公司全球总部大厦项目》、《深创投投资合肥某科技公司项目》等20+家大型企业股权投融资并购项目，项目标的超2亿

实战经验：

李阳老师曾受凤凰卫视《财智菁英汇》等栏目邀请，作为嘉宾律师，为观众解读民法典亮点、分析金融与公司法相关律条。并连续3年作为“赢在广州”粤港澳大湾区创业大赛法律评委导师，从法律角度对参赛的创新创业项目进行评审，并给予法律建议。

律所任职期间，李阳老师擅长于法律风险防范、合同法、企业合规经营、公司法与公司章程、投融资并购风险等领域，已为超500家企业提供了企业投融资并购、公司合规运营等的法律咨询服务，也曾深度参与20+家大型国企、民企、外企的股权投融资并购项目，项目标的超2亿+：

■ 华发集团收购广东某创孵中心（政府合作供应商）项目

为国企背景的并购项目开展并购谈判、协议修订、交易架构制定等，排查了业绩对赌、财务控制权等多重融资风险。

■ 海王集团下属基金筹备及并购项目

为集团业务线扩展及收购项目资金需求提供基金尽调法律服务，起草尽职报告、修订合作协议、拟定基金合伙协等涉及项目总额超1亿。

■ 深创投收购合肥某科技公司投资协议及项目架构

为并购项目提供投资协议修订及融资咨询，在五家投资机构联合投资交易模式下，实现融资金额1500万元。

■ 招商银行股份有限公司全球总部大厦项目

为项目全流程提供合同审核、商务谈判、招投标风险把控等法律咨询与服务，审查合同金额超2亿元人民币。

■ 工商银行法律顾问及信贷涉诉法律服务

为深圳分行及多家支行提供金融专项咨询、不良信贷处置等法律服务，通过金融贷款合同纠纷诉讼及仲裁代理，挽损金额超5000万元。

■ 深圳市辰达市政服务有限公司并购深圳某建筑有限公司

为并购项目进行尽职调查、交易设计、风险把控，发现及排除并购标的人员挂靠、股权沿袭等多项交易风险，为收购方间接挽损金额超1000万。

■ 深圳特发地产有限公司龙岗某地产项目

参与地产尽调、项目评估、交易文件起草等各环节风险把控，通过尽职调查排查项目股权重大法律漏洞，间接避免多起诉讼仲裁纠纷。

■ 上海某酒店管理集团公司（海底捞、大董等大型餐饮集团供货商）涉诉纠纷代理

为集团代理酒店租赁仲裁及诉讼纠纷，涉案面积超2万平方米，为企业直接挽损超700万元

■ 为大湾区多家企业孵化器提供企业股权及顶层架构设计：

→ 设计陕西腾云科技有限责任公司员工股权激励方案，实施后促进企业次年营收增长30%

→ 设计深圳点点公寓管理公司合伙人持股计划，为企业引进行业顶尖职业管理人团队

→ 搭建广州久诚电子有限公司股权架构，助理企业进一步发展，现已成为工商银行供货商

→ 设计深圳某领先家居物联公司引进技术合伙人股权分配方案，节省企业高管人力成本20%

……

主讲课程：

《企业五维法律风险防控方案》

《商务合作合同制定与风险防控》

《公司法框架下的章程实操》

《民法典要点与亮点解读》

《创业全流程避坑指南》

《股权架构与合伙方案》

授课风格：

▲ 实践导向，方法落地：将大量一手案例总结成学院可实际操作的方法

▲ 还原真实，浅入深出：避开深奥定义，将众多商业创景方案拆解成可视化规则

▲ 贴合实际，学完即用：课程工具方案学完即可用于企业经营、股权、风险处理

▲ 通俗易懂，轻松学习：授课风格幽默诙谐，在谈笑间掌握理解深刻知识点

部分服务客户：

中国工商银行、招商银行股份有限公司、海王集团、前海超量子基金管理有限公司、深圳鼎鸿信基金管理有限公司、前海领英人才服务有限公司、深圳市辰达市政服务有限公司、上海赟鑫酒店管理有限公司、深圳米窝酒店管理有限公司、深圳点点公寓管理公司、中航品牌管理（深圳）有限公司、深圳新时间线科技有限公司、聆思微半导体技术（深圳）有限公司、广州市久诚电子产品有限公司、合肥金霸芯半导体技术有限公司、陕西腾云科技有限公司、

部分客户评价：

李老师经常不定期为企业员工做人员开展培训，每次讲完后，各部门工作效率和成果有显著提升，现在我每开展一个新项目，或者引入一位新股东，一定要问问李老师意见，为我们避免了很多运营和人员风险

——上海赟鑫酒店管理有限公司 王总

老师讲课风格独树一帜，不讲概念，直奔具体问题，等到具体问题讲清楚了，再来引导内容，让我们对于知识的落地有了更深度的见解，原来以为法律课很枯燥，经李老师一讲，就像谈心沟通一样，太接地气了。

——前海领英人才服务有限公司 许总监

老师为我们协会的中小企业举办过多次讲座，每次结束后企业评价都很高，收获满满，通过老师讲课，很多企业都说发现了很多以前不曾留意的潜在问题，不仅讲解了风险点，还直接给出解决方案，在讲师投票中，李老师一直是协会各企业方呼声最高的讲师之一。

——深圳创新创业协会 杨总

李老师有丰富的股权投融资、企业并购经验，通过资深的法律底蕴，使得他的课程实战性很强，看问题也很全面。在课上通过清晰的逻辑与专业的内容，以实际案例为辅，帮我们现场分析基金风险，给到咱们解决方案，让我们在实际工作中能够有更清晰的规避意识。

——前海超量子基金管理有限公司 张总

在每次讲课和人员培训时，李老师将晦涩难懂的法律概念解释的通俗易懂，并且讲很多知识点融入到我们项目的运营场景里，同事们听完后马上可以操作使用，很有现实意义。

——招商银行 张总

李老师讲课面向实际出发，关联性很强，内容逻辑清晰直观，各部门领导今天都在，你们回去要按照崔老师讲的方法，把本部门的工作再梳理一遍，让我们对目前我们公司的各项规章制度有更清晰的风险认知，也让我们认识到要把企业的风险降下来，要防患于未然。

——深圳新时间线科技有限公司 赵总

我们企业在内地展开的业务和运营中，李老师提供了很多澳门企业进军内地的一手指导，通过李老师培训，解读内地的法律法规和制定交易架构，我们在两地项目合作、跨区域投资方面取得很不错的成绩

——澳门迈康医疗顾问有限公司 马总经理

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