企业投融资法律风险及规避策略

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【课程背景】

随着我国经济的迅速发展，市场日渐活跃，企业在经济发展中的作用日益重要。然而，与之同步的，企业间的商业竞争愈来愈激烈，企业面临的挑战不断增加。为了更好地应对市场竞争，进一步扩大规模、增加经济收益，民营企业需要不断进行投资融资活动以便周转资金。

虽然企业可以通过投融资夯实资金实力，然而风险也存在于投融资的过程。在投融资过程中，根据企业实际发展状况制定的价值目标是企业投融资过程中的根本，假如所定目标与企业发展状况相适应，且能够在这种情况下以合理的价格交易，在进行投融资的过程中合理规避法律风险，那么企业通过投融资获得经济收益的目标就得以实现。然而企业无法控制企业自身对投融资价值目标制定的误差，更无法保证投融资目标企业情况、企业未来经营状况及发展规模，这样的不确定性导致在实际投融资过程中风险陡然增加。风险与收益并存时，投融资前对于的法律风险控制十分关键，只有充分设计合适的投融资规划、完善企业自身投融资体制，最大程度规避民事、刑事法律风险，才能在面临问题时全身而退甚至逆流而上、发展壮大。

因此本次课程旨在提示企业投融资过程中可能遇到的风险并提出有效进行风险控制的方式，强化风险意识，避免因经济目标与实际情况的误差而前功尽弃，促进企业增加收益、扩大规模，运筹帷幄，决胜千里。

【课程收获/课程目标】

1.明确资金拆借中的法律风险。

2.懂得投资债券时应当获取全面、真实地发债主体的信息。

3.学习应当如何签订对赌协议。

4.掌握多项私募股权投资的风险规避方法。

5.增强刑事法律风险合规意识，明晰刑法上对“非法吸收公众存款罪”界定的四要件。

6.学习投融资过程中的规避法律风险的谈判技巧。

7.掌握防止投资人恶意收购、暗箱操作技巧。

【课程对象】

有意向通过投资、融资形式发展企业的企业实际控制人、实际出资人、股东、合伙人，董事长、总经理、总裁、副总裁等企业高级管理人员

【课程大纲】

一、企业投资如何最大程度保证自身收益？

1、新时期，企业之间“资金拆借”应当注意的问题

什么是企业间基金拆借”？

企业间的资金拆借是否有效？

民间借贷新规定出台给企业间拆借带来什么影响？

2、投资企业债券那些不容忽视的风险

获取全面、真实地发债主体的信息披露

违规使用募集资金需谨慎

3、“对赌协议”约定不完善，反而得不偿失

什么是“对赌协议”？

对赌协议是否有效？

无效的“对赌协议”如何处理使自身利益最大化？

4、私募股权投资的法律风险研究？

目标公司经营主体复杂，金蝉脱壳转移资产

保障自身权利的条款缺乏可行性

参与度较低的情况下知情权难以保障

二、企业融资时有些钱不能要 ！

1、债权融资与非法吸收公众存款罪之间存在“雷区”

债权融资行为与非法吸收公众存款罪之间的关系

实务案例分析

2、企业股权融资过程中对商业秘密的披露存在风险

商业秘密的重要性

不当的信息披露可能引发的风险

3、企业管理层收购股权的信托融资风险

董监高转让任职期间股权受到法律限制

防止缺乏信息披露导致信托融资遭遇“暗箱操作”

三、控制企业投融资法律风险，完善自身发展体制

1、民营企业间“资金拆借”应当如何进行？

2、债券投资如何规避法律风险？

增强前期尽调，获取全面信息；

完善合同“免责条款”

3、“保底条款”并不保险，对赌协议应当如何约定？

什么情况下可以约定保底条款？

约定对赌协议的最优方式？

4、私募股权投资的法律风险规避方法

私募投资中通过优先权条款为降低风险

公司章程直接确定优先分红、优先清算、优先认购权

利用离岸公司规避我国法律优先权限制

以特殊权利保护条款为平衡风险

IPO遭受挫折时，通过回购权条款寻求其他补偿

通过共同出售条款维持股权变现能力

反稀释保护条款避免目标公司降价融资稀释股权

通过知情权保障条款及时识别并规避风险

5、增强刑事法律风险合规意识，明晰刑法上对“非法吸收公众存款罪”界定的四要件

非法性，即违反国家金融管理法律规定，未经中国人民银行等有关部门批准

公开性，即向社会公开宣传，通过大众媒体、推介会、传单、微信、短信等各种途径向社会公众传播吸收资金的信息等符合公开性的特征

利诱性，即承诺在一定期限内以货币、实物、股权等方式还本付息或给付回报

社会性，即向社会公众即社会不特定对象吸收资金

6、完善商业计划书与签订保密协议双管齐下

初步接洽时，只提供计划书的摘要

商业计划书时，选择多表达产品或技术的优势和市场需求

关键时刻才能跑出企业优势或商业秘密的内容

尽调时，询问与投资公司接触过得其他企业具体情况

签署保密协议：保密范围、期限、保密义务对象范围、对信息接收方的要求、违约责任

7、企业管理层收购股权风险规避

如何避免董监高转让股权受到法律限制从而中止融资

通过足够的信息披露和外部监管体系，防止投资人的恶意收购、暗箱操作等引发危险

常老师

常亮 老师（北京）

——企业法律风险管理专家

曾任北京市高、中级法院法官

曾任上海百事通（股票代码834055）副总裁，首席法务官

原360、网易高级法务经理

中国政法大学法学硕士、中央民族大学法学博士

得到APP锦囊签约专家作者，知识城邦粉丝6.4万（关注量最高律师）

北京银行法学研究会理事

北京市法学会电子商务法治研究会常务理事

北海国际仲裁院仲裁员

阿里巴巴、字节跳动、滴滴、小米、平安、好未来等知名企业法律顾问

【个人简介】

常老师拥有20年审判实务和公司法务工作经验。

常老师担任过12年北京市高、中级法院法官、审理过上千件公司股权、金融、合同纠纷，部分案件入选《人民法院案例选》《人民司法》《中国审判》等刊物。在全国、北京市法院学术研讨会多次获奖；著有或参编《商事纠纷调解要点与技巧》、《公司合伙纠纷案例》、《知识产权纠纷案例》、《劳动合同法操作实务与案例释解》、《经济犯罪疑难案例精析》、《知识产权犯罪疑难案例精析》等著作。

曾在中央电视台《经济与法》、《法制晚报》“法律大讲堂”担任嘉宾，并多次受邀在《北京青年报》、《新京报》等媒体平台进行律师说法。

帮助360在与某知名互联网公司诉讼标的过千万的不正当竞争案件中，促成双方的和解，维护了公司利益。

为阿里巴巴集团处理了多起投融资、合同、知识产权纠纷案件，累计标的过亿。

为平安旗下公司处理系列借款、担保、保险等金融纠纷案件，均获成功执行，回收债权近2亿元

为国美旗下公司处理系列保理纠纷案件，成功保全资产近3亿元

常老师结合近20年的“法官思维”和企业法务视角，对于企业加强公司内部治理，避免股权纠纷；如何依法对外经营，减少合同纠纷；如何依法用工，防范劳动纠纷等企业经营法律风险进行了深入的研究。提出“企业要想永续经营，企业家必须树立法律思维”理念。

常老师期望通过多年的法律行业工作经验，帮助到更多的中国企业和企业家掌握低成本、高效率的运营法律风险防控之道。让企业在市场竞争中乘风破浪，实现企业的高速健康发展！

【主讲课程】

《民法典解读—促进企业依法经营和管理》

《企业投融资法律风险及规避策略》

《企业法律风险防范》

《企业用工风险防控》

《股权设计与激励：创业公司股权分配与控制必修课》

【学员评价】

课程理论和实践相结合，深入浅出的讲解让课程内容更易懂，以案说法的形式让法律知识更具象，让人收益匪浅！ ——中隧隧盾国际建设工程有限公司总经理 邬靓

常老师的课程有点有面、深入浅出，具有很强的实用性、趣味性和逻辑感。不仅能够结合行业特点，深入剖析企业内外部所面对的各项风险，而且其独有法律风险管控模型更能够针对性的解决问题、化解风险、提供法务方案，为企业经营保驾护航！

——中粮集团法律部总经理助理 周多

常老师的讲解清晰易懂！其中的案例与解决方案也非常具有针对性和可操作性，真正能为企业长远发展提供智力支持！ ——中信银行合规部反洗钱风险监控处副处长 郑重

常老师的课程非常实战，从法官、律师和企业法务的多元视角发现企业成长中的问题，具有极强的洞察力。有效的解决方案更是具备很强的前瞻性，给企业的可持续发展指明了道路。

——交通运输部科学研究院高级工程师、交科院科技集团有限公司法务总监 何其璇

常老师的课不仅是一门法律课，更是一门企业必修课！收益很大，值得学习！

——北京帮安迪信息科技股份有限公司总经理 曹文艳

【服务客户】

阿里巴巴、字节跳动、滴滴、小米、好未来、搜狗、平安、国美金融、天津银行、中粮、中冶、中青旅、中石油、交科院、中植、物美、天洋控股、益海嘉里、中关村担保、北京玻璃集团、中隧国际、核桃编程、盛世华人、华文映像、北京帮安迪信息科技股份有限公司、中粮集团法律部、中信银行合规部、中隧隧盾国际建设工程有限公司

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