新时代对国有企业董监事履职责任与职务风险

我要预订

咨询电话：027-5111 9925 , 027-5111 9926手机：18971071887邮箱：Service@mingketang.com

【课程背景】

董监高的义务绝不仅是开会、举手、签字。

当前国有企业董监事履职方面仍然存在如下几个方面的问题，例如：

1、市管企业对再投資企业董监事管理的重视程度不够；各级股东单位、外派人员没有把切实发挥董监事作用提高到重要位置，没有意识到董事会的核心决策作用和监事会的重要监督作用。

2、董监事人员在公司治理中发挥作用相对虚化；董监事人员未参与到公司实质性决策，通常情况下只是根据股东意见参与公司三会的形式化表决，董事会只发挥了“橡皮图章”的作用。

3、董监事人员的素质和能力有待进一步提升；董事人员基本职责主要有决策、监督、建议三大类。市管企业选派的董监事有些是各领域的专业管理人员，但不熟悉企业运作的有关规定，在参与公司治理、熟悉法律法规、制定企业重大决策能力方面还存在不足。

4、董监事人员对被投资企业的监督力度不足；派出的董监事人员对企业的监管偏松偏软，参会、调研、沟通不够，对企业经营管理信息掌握不全面，对于企业经营过程中存在的重大问题发现不及时，甚至对经营损失没有实施预警、干预和没有很好的履行报告义务等措施。

5、市管企业的董监事管理体系还不完备；市管企业董监事管理制度还比较粗放，缺乏具体的管理制度，没有建立起完善任职培训、履职过程监督、考核评价等相应的有效制度，造成董监事的任职缺乏有效指导。

6、随着新《公司法》《证券法》的出台,更加明确了董事、监事及高级管理人员的相关责任.履行职责和职责风险始终伴随在日常工作中,如何有效的处理两者的矛盾,使董事、监事及高级管理人员在职务活动过程中既能尽职尽责,又能有效的回避风险？

7、2021年以“康美”药业董监的巨额处罚为标志，董事“不懂事”、监事“不监督”的局面必须改变，董事、监事将要面临巨大的风险，包括刑事风险、民事风险及倾家荡产的赔偿。

针对董事、监事履职过程中有哪些责任？什么情况需要承担责任？承担的多大的责任？最重要，应当如何规避责任？本培训旨在明确董监事管理职责,有效防范风险,推进企业健康的发展. 通过学习，尽快补足短板，提升个人工作水平。

【课程收益】

通过一天到两天深入探讨，使学员掌握并了解：

1、董事、监事的履职范围和履职责任

2、《新公司法》视角下的董事、监事职务风险

3、董监高面对的履职风险及应对策略

4、用案例强化对董监高高危职业属性的认知

5、董监高的能力建设：风险的识别、量化、应对

6、股东监督与三重一大的无缝对接、大联合监督机制

7、用好你的工具：调研、参加公司专门会议、信访及信访反向调查

8、关于问责：三个区分开来与容错机制

9、从八项规定到董监高职务消费

【课程概括】

一、公司法人制度特殊性的意义

1、公司法人制度有哪些？

2、为什么说公司章程是公司的宪法

二、股东（大）会及其程式规则

三、董事会的组成和程式规则

1、董事会成员的构成

2、董事的任期

3、董事会职权

4、董事会召集、议事方式与表决

四、监事会的组成和重大监督职能

1、监事在公司的地位

2、监事会的运行

3、监事会的职权

4、监事会行使职权的保障措施

五、独立（外部）董事的产生、要求、监督

1、独立董事的独立性

2、独立董事的职权

什么是独立董事一票缓释权

3、独立董事与董事会专门委员会

4、独立董事制度完善问题

5、独立董事与监事会的协调

六、董、监事、高管任职资格和义务、责任<

1、任职资格

2、董监事、高管对公司的忠实和勤勉义务

3、董事、高管忠实义务的具体表现

4、董监事、高管接受质询的义务

5、股东派生诉讼

七、股东之间的利益平衡

1、确立了（控制）股东的基本义务

2、完善了股东的保护机制

八、董事、监事及高级管理人员职业责任保险

1、保险条款内容

2、被保险人的继承人或法定代理人责任保险

3、外派董事、监事及高级管理人员责任保险

4、董事、监事及高级管理人员职业责任保险费率规章

九、董监事履职管理的四个转变

1、由形式性参与向实质性治理转变

2由被动表决向主动决策转变

3由松散型管控向合规性管理转变

4由事后汇报向全程介入转变

【课程大纲】：

一、董监事履职必知的公司治理常识

1、公司治理的内涵和外延

2、三会（股东会、董事会、监事会）运作的基本原理及董事会的位置

（1）股东会、股东大会的运行与职权

（2）国有企业董事会角色定位与核心作用

1）董事会的职权（董事会和党委会、股东会、经理层的职权划分）

2）董事会的运作程序

3）董事会下辖各委员会的运行、职权和责任

4）董事会成员的评估与管控

（3）监事会与内部控制

1）问题：监事会的功能缺陷和现实问题

2）监事会的职权及运行

二、董监高履职的职务风险与风险规避

1、董监高需要承担连带赔偿的风险（董监高倾家荡产的责任）

（1）出资监管不善承担连带责任（何为合法出资？何为抽逃出资、瑕疵出资？如何监管“合法手段达成非法目的”？）

（2）股东认缴出资董监高监管不善承担连带责任

（3）董监占有公司资产承担连带责任

（4）董监不作为、懒作为导致股东侵吞公司资产

（5）董监高疏于程序管理承担连带责任

（6）董监不作为、懒作为、玩忽职守承担的连带责任

2、董监高履职不到位（玩忽职守、不作为） 的惩处

（1）信息披露不到位、内控监管失败的风险

（2）母公司董事如何监管子公司的风险

（3）何为忠实勤勉义务？违法的民事及刑事责任？

3、董事需要知道的程序监督问题（如分红程序）

4、董事需要知道的过程监督问题（如对外并购）

三、董监事如何正当行使股东权利？

1、董监事如何正当行使股东权利？

董监如何行使股东表决权

董监如何保护股东身份权

董监如何行使股东利润分配权

董监如何设置好退出程序，保证国有企产不流失？

董监如何通过行使股东知情权了解公司经营情况？（国企股东如何符合《新公司》的审计查账标准？）

2、投资协议、章程与董监事履职责任追责

四、国有股东控制权保护（国有资产管控思路：从控股转为控制的36号文解读）

1、本次混改的基本思路：从控股到控制

2、股东三大控制策略

（1）控制股东会

同股不同权

协议控制

架构控制

（2）控制董事会

（3）控制公司法人及其他

五、着重处理好三个关系

1从董监事个人履职角度，处理好董监事职务与所任行政职务的关系

2从履职主体角度，处理好董监事履职与主管部门履职的关系

3从公司内部角度，处理好董事职务与高管职务的关系

王老师

王树忠老师

——公司治理系统方案专家

北京市国资委、 北京市科委财务专家

北京京能集团外部董事

曾任北京德清源农业科技股份公司（三板上市公司）董事副总

曾任中国节能国能集团（600077）总会计师

全国总会计协会会员、外经贸大学客座教授

中国人民大学商学院工商管理硕士、高级会计师

咨询服务超10家的中央企业、上市民企、科技型企业

【个人简介】

王老师拥有超40年企业管理经验，35年财务总监职业经历。熟悉公司上市规则，熟悉国家各项财务、税务、审计、金融法规、政策及相关法律知识，熟悉董事会管控工作流程，精通企业主板科创板、新三板上市运作工作。

教育背景：

王老师理论功底扎实，研究生期间师从中国人民大学国内财务管理专家徐小平教授，王老师两次应邀参加证监会独立董事班学习。

企业经历：

王老师服务于上市公司国能集团（600077），任总会计师职位，熟悉上市公司董事会工作流程。

王老师在辽宁国际贸易公司，带领团队管理国有外贸企业国际结算、全面预算管理及财务资源绩效考核，对国内生产制造企业制造成本、质量成本、人工成本管理有深刻研究。多年来推行企业数字化经营、绩效动态管理分析对比，以数据评判项目、奖励队伍有独到经验。

王老师有20多年股份制公司董秘工作经历，熟悉国内股份公司三会运作、管理、考核经验，王老师曾成功主持、推动了沈阳北泰集团、、中色沈阳冶金公司、北京德青源、北京光耀能源、广东绿之彩、北京车行天下俱乐部等企业的上市进程，其中为光耀能源、德青源公司等企业成功引入了国际、国内资本。

王老师主持完成了北京光耀能源改制、发债、并购，及中小板上市案、北京德青源、广东绿之彩、福建明益水电公司改制、新三板挂牌上市案等。

王老师曾编制公司融资商业计划书多部、组织策划出版了《企业道德》专著一部。

咨询和培训经验：

王老师在北京兆亿律所有 5 年的非诉讼咨询和顾问经历，作为项目负责人咨询服务超过 10家企业，所有项目均顺利结项， 典型企业和项目包括：主持完成了沈阳北泰集团公司并购四川内江娥柴案、北京光耀能源改制、发债、并购，及中小板上市案；北京德青源公司、广东绿之彩、福建明益水电公司改制、新三板挂牌上市案等；北京宏成伟信人力资源公司预算与财务管理案。经过三年服务使被服务的宏诚伟信公司收入从5600万提升至9200万，期间组织公司获得标准一项、质量体系认证一项、高新技术企业资格一项，公司行业地位稳步发展。

【授课风格】

问题、案例导向，丰富的咨询经验和案例沉淀，将工作经历、咨询经验和培训授课有效融合。

理论与企业结合实践，擅长将严肃枯燥的企业财务管理理论情景化，同时也能引导学员将现实的资本管理、财务问题、绩效考核问题代入理论体系，提升学员的财务、资本管理意识和管理格局。

实战型导师，兼顾知识输入和技能提升，操作性强，注重学以致用。

语言诙谐幽默，互动性好，善于调动学员积极性、培养学员的实操性。

【主讲课程】

《现代公司董事会管理与考核》

《中小企业如何走进北交所》

《公司经营合规管理》

《国企改制综合绩效管理》

《公司市值管理》

《公司股权设计与管理》

《洞察-企业财务管理》

《公司经营预算管理》

《企业高新技术企业资格申请与管理》

《企业专精特新资质申请与管理》

【服务客户】

中国节能、京能集团、中色沈阳、秦冶重机 、北京德青源、广东绿之彩、光耀电力、宏诚伟信、大运河文化集团、醉库国际文化产业园

我要预订

咨询电话：027-5111 9925 , 027-5111 9926手机：18971071887邮箱：Service@mingketang.com