现代企业董事会管理与考核

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【课程背景】

股份公司成立以后，董事会就作为一个稳定的决策机构而产生。董事会的成员可以按公司法、公司章程规定随时任免，经营中董事会本身不能撤销，也不能停止活动。董事会是公司的最重要的决策和管理机构，公司的事务和业务均在董事会的决策下，由董事会选出的董事长具体执行。定战略、做决策、控风险是董事会核心工作。

为贯彻习近平总书记关于国有企业改革发展和党的建设重要论述，贯彻落实党中央、国务院决策部署，坚持稳字当头、稳中求进，紧盯重点问题攻坚克难，决战决胜国企改革三年行动，确保取得经得起历史和实践检验的改革实效，以实际行动迎接党的二十大胜利召开。在国务院国有企业改革领导小组直接推动下，各成员单位认真落实“一个抓手、四个切口”和可衡量、可考核、可检验、要办事的要求，扎实推进国企改革三年行动，截至2021年底，顺利完成了三年总体任务70%的目标，取得一系列重要阶段性成果，企业质量效益显著提升。

中国特色现代企业制度更加成熟定型取得了实质性进展，基本形成了较为系统的制度体系，前置事项清单全面制定并落地见效，董事会基本实现应建尽建，经理层成员任期制和契约化管理等三项制度改革有效激发了企业发展活力动力，战略性重组、专业化整合力度加大、呈现新格局，科技创新政策能给尽给、应给尽给，取得系列重要突破、成果丰硕，专业化体系化法治化监管优势进一步彰显，国有企业党的领导党的建设全面加强，在稳产保供、应对重大风险挑战中发挥了重要作用，为更好服务国家重大战略和地方经济社会发展，满足人民日益增长的美好生活需要作出了积极贡献。

要加快完善中国特色现代企业制度，深度推进加强党的领导与完善公司治理相统一，全面配齐建强企业董事会，推动董事会有效运行。要不断深化市场化机制改革，实现国有企业子企业经理层成员任期制和契约化管理高质量、全覆盖，进一步推进企业管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减在各层级企业落实落地，激发企业活力。改革仍存在不平衡现象，要进一步逐级压实责任，锁定重点难点问题，全力以赴拔硬钉子、啃硬骨头，确保三年行动高质量收官。要巩固拓展改革成果，总结提炼经验做法，始终从国家战略全局的高度抓好国资国企改革发展谋篇布局，围绕做强做优做大国有资本和国有企业、加快建设世界一流企业的目标，立足国情实际、坚持世界眼光，加强对国资国企重大理论和实践问题研究，不断优化完善政策措施，持续推动国企改革向纵深发展。

而作为一家拟进入资本市场或拟规范运作的的公司，你是否想知晓以下问题：

1、规范性公司治理机构是怎样的？

2、拟进入资本市场的公司应该具备什么样的公司治理结构？

3、控股股东或实际控制人、董事、监事、经理应如何处理与公司的关系？

4、董事、专职外部董事、独立董事、职工董事、董事会秘书、监事及高级管理人员的任职资格、选聘程序及职责是怎样的？

5、监事、职工监事的权利和义务有哪些？

6、股东会（股东大会）职责、董事会职责、监事会职责各包括哪些内容？

7、股东会（股东大会）议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则是怎么样的？

8、董事、监事、经理的绩效评价与激励约束机制是怎么样的？

9、如何保护利益相关者的利益？

10、如何做好信息披露工作？

11、如何处理“新三会”与“老三会”的关系？

12、公司治理存在哪些风险及如何防范？

13、民营企业在这一波大潮中，面临如此复杂的国内外情况及变化速度、挑战可谓前所未有，那该如何更好的认识时代的大势、产业的变革方向做好战略、决策和风险控制？

14、如何辨识企业的核心能力、定位企业在未来产业价值链中的位置？寻找新的发展机遇？

15、如何找到企业新的定位，设计创新的发展模式、规划公司的升级转型的路线，从而明确目标、制定战略、整合资源，突破瓶颈，在这次发展浪潮中实现弯道超车，并使得企业和企业家价值最大化？

以上是企业股东目前面临的最重要课题，也是本课程的内容所在。

本课程突破了以往很多转型课程只讲理论思想、没有实战经验、缺少工具方法的瓶颈，还原现实商业环境中一个个实际发生的董事会、资本和股权变息案例，以及案例为背后不为人知的客观规律。解决学员在企业升级转型的过程中面临的“看不清、想不到、做不了”的三大难题，使学员学之解惑，学之能用，带领企业踏上成功的董事会管理之路，实现企业健康成长。

【课程收益】

了解新常态下企业董事会的运行规律与本质，全面掌握规范性公司的公司治理机构

分析董事会建设制度体系、国有企业领导体制的演变、中央企业公司治理模式以及中央企业董事会的运作，全面掌握拟进入资本市场的公司应该具备的公司治理结构

董事会建设明确目标、坚定信心、不动摇、不放弃、不折腾，夯实基础、不断企业提高运作水平，造就伟大的公司。全面掌握控股股东或实际控制人、董事、监事、经理与公司的关系处理

掌握企业董事会运行考核体系，企业三年综合绩效考核的五大步骤，29 个知识点全面掌握董事、专职外部董事、独立董事、职工董事、董事会秘书、监事及高级管理人员的任职资格、选聘程序及职责

掌握制定公司升级转型战略，并建设组织能力，确保实施落地的系统方法在资本层面实现企业价值

全面掌握股东会（股东大会）议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则

了解如何做好信息披露工作全面掌握公司治理风险识别及防范

严谨创新的专业化教学组织、深入跨界的多层次交流。

【课程对象】

企业董事长、CEO、总经理等企业高管；

银行、证券等金融机构的决策者及高级管理者；

上市公司和拟上市公司的高层管理者；

控股公司/集团公司高层管理人员；

各类从事实业、股权投资或投资管理的专业人士和高层管理者

【课程大纲】

1、解决董事会建设的制度体系、权责体系、内部机构、决策程序、监督考核、董事管理、工作机构等

2、解决对董事管理提出明确、具体的要求。

3、董事工作考核与改进、完善企业综合绩效考评工作

4、通过讲授公司制企业的基本特征与类型，什么是良好的公司治理，公司股权结构设计，董事会运作机制，监事会监督机制，高级管理者激励机制，公司治理模式以及公司治理评价方法，培养学员所涉及的领域内运用所掌握的理论和方法分析

5、培养学员对具体和现实的公司治理与逻辑思路和能力，为进一步学习有关财务资本管理课程打下良好的基础。

第一章公司的力量

1．教学内容

（1）企业制度的演进；

（2）公司制企业的基本特征与类型。

2．重、难点提示

（1）了解持续发展公司产生的过程；

（2）公司与业主制企业和合伙制企业的不同；

（3）掌握公司制企业的基本特征；

（4）理解公司力量的源泉。

第二章公司需要良好的治理

1．教学内容

（1）公司治理产生的根源；

（2）什么是良好的公司治理。

2．重、难点提示

（1）公司治理产生的根源；

（2）所有权与经营权的分离；

（3）公司治理的含义及良好公司治理的特征；

（4）公司治理与管理的区别。

第三章公司股权结构设计

1．教学内容

（1）股东权利与义务；

（2）股权结构设计模式；

（3）股东大会运行与股东大会表决机制设计；

（4）投资者关系管理策略。

2．重、难点提示

（1）理解股东权利与义务；

（2）股东大会运行与股东大会表决机制设计；

（3）了解投资者关系管理策略；

（4）掌握公司股权结构设计模式的内容。

第四章 董事会运作机制设计

1．教学内容

（1）董事的选举与任免；

（2）董事会规模与构成；

（3）董事会组织设计；

（4）董事会会议运行与评价。

2．重、难点提示

（1）了解董事的权利与义务以及胜任的条件；

（2）掌握董事会构成和组织设计的要素；

（3）把握董事会会议运作机制和董事会评价标准。

第五章监事会监督机制设计

1．教学内容

（1）监事会的职权；

（2）监事会的运行机制；

（3）监事会监督有效性。

2．重、难点提示

（1）理解监事会的构成和职权；

（2）并进一步了解不同国家监事会的不同模式及其特点；

（3）掌握我国国有企业中监事会与一般类型公司监事会的差异

第六章高级管理者激励机制设计

1．教学内容

（1）高级管理者的选任机制；

（2）高级管理者激励与约束机制。

2．重、难点提示

（1）高级管理者在公司发展中的作用；

（2）公司治理中的委托---代理问题；

（3）高级管理者的含义、特点以及选任机制；

（4）公司高级管理者的激励机制与约束机制的内容。

第七章公司治理模式选择

1．教学内容

（1）股东至上的英美公司治理模式；

（2）利益相关者至上的德日公司治理模式；

（3）血缘关系至上的家族公司治理模式。

2．重、难点提示

（1）了解三种治理模式的产生背景和基本特点；

（2）三种治理模式的优缺点以及未来发展趋势。

第八章公司治理评价方法

1．教学内容

（1）公司治理需要评价；

（2）股权结构与控股股东行为评价；

（3）董事会、监事会和经理层治理评价；

（4）信息披露与投资者关系管理评价。

2．重、难点提示

（1）什么是公司治理评价、为何进行公司治理评价；

（2）通过年报评价公司的股东、董事会、监事会、公司经理层以及信息披露和投资者关系治理水平。

王老师

王树忠老师

——公司治理系统方案专家

北京市国资委、 北京市科委财务专家

北京京能集团外部董事

曾任北京德清源农业科技股份公司（三板上市公司）董事副总

曾任中国节能国能集团（600077）总会计师

全国总会计协会会员、外经贸大学客座教授

中国人民大学商学院工商管理硕士、高级会计师

咨询服务超10家的中央企业、上市民企、科技型企业

【个人简介】

王老师拥有超40年企业管理经验，35年财务总监职业经历。熟悉公司上市规则，熟悉国家各项财务、税务、审计、金融法规、政策及相关法律知识，熟悉董事会管控工作流程，精通企业主板科创板、新三板上市运作工作。

教育背景：

王老师理论功底扎实，研究生期间师从中国人民大学国内财务管理专家徐小平教授，王老师两次应邀参加证监会独立董事班学习。

企业经历：

王老师服务于上市公司国能集团（600077），任总会计师职位，熟悉上市公司董事会工作流程。

王老师在辽宁国际贸易公司，带领团队管理国有外贸企业国际结算、全面预算管理及财务资源绩效考核，对国内生产制造企业制造成本、质量成本、人工成本管理有深刻研究。多年来推行企业数字化经营、绩效动态管理分析对比，以数据评判项目、奖励队伍有独到经验。

王老师有20多年股份制公司董秘工作经历，熟悉国内股份公司三会运作、管理、考核经验，王老师曾成功主持、推动了沈阳北泰集团、、中色沈阳冶金公司、北京德青源、北京光耀能源、广东绿之彩、北京车行天下俱乐部等企业的上市进程，其中为光耀能源、德青源公司等企业成功引入了国际、国内资本。

王老师主持完成了北京光耀能源改制、发债、并购，及中小板上市案、北京德青源、广东绿之彩、福建明益水电公司改制、新三板挂牌上市案等。

王老师曾编制公司融资商业计划书多部、组织策划出版了《企业道德》专著一部。

咨询和培训经验：

王老师在北京兆亿律所有 5 年的非诉讼咨询和顾问经历，作为项目负责人咨询服务超过 10家企业，所有项目均顺利结项， 典型企业和项目包括：主持完成了沈阳北泰集团公司并购四川内江娥柴案、北京光耀能源改制、发债、并购，及中小板上市案；北京德青源公司、广东绿之彩、福建明益水电公司改制、新三板挂牌上市案等；北京宏成伟信人力资源公司预算与财务管理案。经过三年服务使被服务的宏诚伟信公司收入从5600万提升至9200万，期间组织公司获得标准一项、质量体系认证一项、高新技术企业资格一项，公司行业地位稳步发展。

【授课风格】

问题、案例导向，丰富的咨询经验和案例沉淀，将工作经历、咨询经验和培训授课有效融合。

理论与企业结合实践，擅长将严肃枯燥的企业财务管理理论情景化，同时也能引导学员将现实的资本管理、财务问题、绩效考核问题代入理论体系，提升学员的财务、资本管理意识和管理格局。

实战型导师，兼顾知识输入和技能提升，操作性强，注重学以致用。

语言诙谐幽默，互动性好，善于调动学员积极性、培养学员的实操性。

【主讲课程】

《现代公司董事会管理与考核》

《中小企业如何走进北交所》

《公司经营合规管理》

《国企改制综合绩效管理》

《公司市值管理》

《公司股权设计与管理》

《洞察-企业财务管理》

《公司经营预算管理》

《企业高新技术企业资格申请与管理》

《企业专精特新资质申请与管理》

【服务客户】

中国节能、京能集团、中色沈阳、秦冶重机 、北京德青源、广东绿之彩、光耀电力、宏诚伟信、大运河文化集团、醉库国际文化产业园

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