房地产合作开发与项目并购

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【课程简介】

随着房地产行业之间的竞争日趋激烈，房地产公司之间的合并重组越来越频繁，进行收购地块，合并公司的开发商越来越重视被收购和被合并公司的土地评估、项目的可行性、尽职调查的工作内容以及收购合并的模式，专业评判和收购技巧越来越成为工作的必备技能。

本课程梳理二十多年来的工作实践，对房地产合作开发和项目并购的整个过程进行解读、分析，并对标杆企业的合并收购方式和技巧进行分析总结，让房地产行业投资决策人员对房地产项目并购的整个过程有个全面的了解和掌握，以史为镜，以标杆企业为坐标，在当前的发展形势下，根据自己企业的特点，作出最优是抉择。

【课程对象】

房地产公司总经理、公司投资部门负责人、投资经理、房地产专业教师、学者

【课程收益】：

了解合作开发和项目并购的模式；

熟悉合作开发和项目并购的风险点；

了解合作开发与项目并购的疑难点；

了解合作开发与项目并购的财税规划；

【课程大纲】：

一、合作开发投资架构模式

1. 项目公司模式

2. 以DPP（合伙形式）进行项目开发模式

3. 以房地产信托投资基金进行项目开发模式

4. 万科合作开发模式解析

二、房地产项目并购必须掌握的基础知识

1. 房地产转让的条件是什么？

2. 完成项目并购可以采用的方式（资产收购、股权收购、企业合并等）

3. 不同并购方式的主要差异（风险、项目时间节点、价格、税费）

三、房地产项目并购意向书的谈签重点

1. 并购意向书应主要签订什么内容

2. 并购诚意金处理的关键是什么

案例1：某地产公司收购土地的案例解析

四、尽职调查的重点内容

1. 项目并购您应该关注尽职调查哪些重点内

2. 尽调未到主管部门审查原件

3. 尽调报告未进行法律评价和提出建议

4. 未到项目现场进行核查

案例2：某地产基金重组的案例解析

五、房地产项目并购的主要疑难问题

1. 签约主体问题

2. 或有债务的处理问题

3. 担保人的资信问题（人保与物保关系）

4. 土地闲置问题

5. 瑕疵出资股东的股权问题

6. 未经其他股东过半数同意的股权转让合同的效力问题

7. 工程结算报告争议问题

8. 并购交接

案例3：某上市公司吸收合并经典案例解析

六、并购估值

1. 如何处理财务数据

2. 常见的估值方法（资产价值法、现金流折现估价法、相对价值法、实物期权法、剩余收益法）

3. 价值调整（对赌协议的定价和价值）

七、项目并购后的运营监管重点

1. 重点监控的项目内部事项

2. 印鉴和重要物品的管理

3. 资金支出监管

4. 项目收入监管

5. 合同监管

6. 工程监管

7. 会计监管

8. 监管报告制度

案例4：收购合作开发项目纠纷案例解析

八、并购中应重点关注的财税问题

1. 并购主要涉及哪些税收

2. 我国有关重组的税收政策体系有哪些（原则、增值税、土地增值税、所得税、契税、印花税）

3. 资产收购和股权收购哪个税负更低

4. 债转股需要特别注意哪些财务问题

5. 如何开展并购重组的税收筹划，降低并购税收成本

案例5：地产公司股权转让纠纷案例解析

补充

一、合作开发，营改增后优化投资进入和退出方式设计

1. 投资进入方式（直接增资、土地评估后增资、股权转让、联合拿地、借款）

2. 不同投资进入方式的财税问题解析

3. 投资退出方式解析（分利润、分收入、提取固定利润、按比例分房、清算退出、股权转让退出）

二、项目并购如何提升公司的价值管理

1. 并购如何提升公司股权的价值

2. 房地产证券化有哪些模式

3. 不同证券化模式的盈利模式差异

4. 为什么价值管理是一种创新的盈利模式

5. 如何通过项目收购实现价值管理和企业变革

冠老师

冠仕马

——中国地产实践和理论开拓者

绿地集团集团研展总监、产品总监、项目总经理

沿海地产华东区副总经理，项目总经理；

上海社科院房地产研究中心投资部主任；

PMP，美国项目管理协会PMI项目管理专家；

上海经济学会会员；

著有《地产喧嚣十八年》、《房地产策划》二本专著

同济大学总裁班特约讲师；

上海房地产行业教育中心全国注册房地产估价师、全国注册房地产经纪人培训讲师；

上海社科院《房地产市场报告》特约撰稿人；

北京大学总裁黄埔班特约讲师；

《中国地产总裁》特约撰稿人；

1993年进入房地产行业，在外资地产参与项目管理工作，持续七年；

撰写110多篇公开发表的文章和论文；

2003年，主持《上海市南汇区“十五”房地产发展规划》（现归并为浦东新区）的课题组工作。同时，在长三角地区，进行了数十个项目和地块的投资评估。

2005年开始在绿地集团任职十年之久。

2016年，专著热销房地产编年体史书《地产喧嚣十八年》；

27年地产实战及管理经验。

擅长行业&领域

行业：房地产、政府、院校

领域：地块评估、投资分析、营销策划、项目管理、地产史，中外地产比较

服务公司

华润地产、融创集团、金茂地产、保利地产、绿城地产、绿地集团、中梁地产、富力地产、重庆金科、珠海华发、广州越秀、天津泰达、北京石榴集团、青岛青特集团、深圳卓越、西安建工，富阳控股、阳光100、石家庄天山集团、郑州美景、郑州正弘、广州珠光集团、深圳中熙集团、山东恒通集团、上海三银、成都中铁、奉贤城投、信阳新怡和、深圳坪上投资、湖南永州房协会、长沙新合作……

授课风格（学员评价）

老师的课，理论联系实际，

讲解深入浅出，贴近客户需求；

老师课程观念先进，观点独到，

剖析精辟，信息量大，能给人启迪；

老师的课，能使人观念更新，方法创新；

老师语言幽默生动，富有感染力；

老师善于驾驭现场和调动学员气氛；

老师始终做到案例与互动贯穿始终，

注重经验与心得分享，培训效果实在。

课程（主打课程）

《房地产市场展望&政策解读》

《地块价值判断、收购并购拿地策略及风险把控与规避》

《房地产开发核心价值全流程沙盘实战5.0版》

《“勇冠三军”房地产营销实战沙盘2.0版》

《房地产前期定位策划和产品塑造》

《项目总视角的房地产营销决策——房地产全营销业务体系及决策逻辑》

《学习营销标杆&聚焦营销创新》

《房地产商务谈判》

《房地产大客户销售和维护》

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