并购重组与风险管理

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课程背景

随着中国资本市场的逐渐成熟，科创板、创业板注册制以及新三板精选层的制度创新，产业集聚效应集聚，企业已经进入并购重组时代，你是否想知道：

1.企业的并购的时机

2.并购要经过哪些程序？

3.如何制定并购战略？

4.如何寻找目标企业？

5.如何选择并购的时机？

6.如何设计并购交易结构？

7.如何进行并购后的价值重塑及风险管理

课程收益

全面了解企业成长的逻辑

全面掌握企业并购的程序

全面掌握并购的交易结构模式、以及如何选择

全面掌握价值重塑方法

全面了解产融互动资本运作方法

课程对象：

董事长、公司股东、总裁/总经理、董事会秘书、首席财务官/财务总监、财务经理、企业中高层等

课程大纲：

一、企业的成长逻辑

1.一个企业存在的价值和理由是什么？

2.企业通常沿四条线路成长为大型公司

3.企业成长与发展的内在认识逻辑

1)经营理论

2)管理理论

二、企业为何进行并购？

1.基于战略的发展

1)横向并购：聚焦行业，扩大规模

2)纵向并购：上下游整合，提升产业竞争力

3)混合并购：多元化经营，降低产业风险

2.基于产业生命周期的推动

1)产业周期特点

2)产业的发展趋势

3)技术对产业的推动

4)产融结合的应用

3.基于企业生命周期的发展

1)企业生命周期的特点

2)企业发展必须跨越的二个冲突

3)企业发展必须解决的核心问题

4.基于企业商业模式的运营

1)基于资本

2)基于人才

3)基于市场

4)基于品牌

5)基于资产

6)基于技术

小组互动：目前战略？我们资源？匹配性？

三、不谋全局者，不足以谋一域—并购流程与准备

1.并购后的排异反应有哪些？

1)权益类冲突

2)文化类冲突

3)战略类冲突

4)组织类冲突

5)财务类冲突

2.以终为始，确认并购目标—并购前的准备

1)目标市场的重新定义

2)制定并购战略

3)目标搜索

4)尽职调查

小组互动：如何尽调？

四、并购的流程设计

1.企业并购整体流程

2.并购计划的关键步骤—策划

1)目标市场的重新定义

2)制定并购战略

3)目标搜索

4)设计交易结构

3.并购实施的重要阶段—执行

1)并购协同效益分析

2)财务及税务分析与调查

3)价值估算与交易定价

4.并购交易后的整合—整合

五、运筹帷幄，步步为营---设计交易结构

1.法律

1)法律环境（商法、公司法、会计法、税法、反垄断法等）

2)不同并购方式的法律条件

3)企业内部法律（如公司章程等）

2.财务

1)目标企业财务（资产、负债、税项、现金流量等）

2)并购活动本身的财务（价格、支付方式，融资方式、规模、成本等）

3)目标企业财务组织、管理环境及风险控制

3.组织与人员

1)业务与组织架构：关键业务、关键流程、组织结构

2)岗位与人员结构：关键岗位、人员结构、重点人员

4.市场网络：营销网、信息网、客户群

5.特殊资源：专有技术，独特的自然资源、政府支持

6.环境：股东结构、治理环境、债权人、关联企业、银行

小组互动：并购前工作规划？

六、并购重组交易结构及案例

1.企业并购的基础知识

1)企业并购的含义

2)企业并购的作用

3)企业并购的现状

2.并购重组交易结构设计

1)寻找合适的交易对手方

2)交易估值

3)支付方式与锁定期

4)业绩补偿与奖励

5)并购整合

6)其他因素

3.并购重组政策演变

案例：完美世界

4.并购重组的趋势展望

1)明确方案设计的目的

2)新形势下的并购趋势

七、价值为先，求同存异----并购后的管理

1.并购后如何建立合规的治理结构？

1)公司法对有限公司的治理要求

a)有限公司公司治理的结构

为什么进行公司治理？

股东结构？

三会设立与运行？

b)股东会的运行

股东结构的设计

股东会的权利与义务

互动：组建公司，股权结构设计

c)董事会的运作

组织结构

议事内容/职权

会议制度

议事程序及决议的形成

决议的执行和反馈

d)监事会的运作

监事会监督的特点

监事会监督的方式

监事会的职权

监事会的组织构成和会议制度

监事会制度运行的三大基本要素

小组互动：如何运用三会进行管控？

2.如何进行并购后的战略制定？

1)战略制定的环境

a)宏观

b)中观

c)微观

2)基于资产经营与扩张的战略

a)资产结构与分类

b)资产经营的内容

c)资产扩张的形式

3)基于投融资的战略

a)行业投资机会的把握

b)融资的模式

c)退出机制

3.并购后如何建立匹配战略的组织？

1.业务流程的优化

2.组织结构的适配

3.组织效率的核心

4.岗位价值的评估

5.薪酬体系的建立

6.现有人员的安置

小组互动：如何进行并购后组织规划？

八、公司章程设计的重点解读

1.公司法定代表人的产生办法

2.注册资本与认缴时间

3.董事提名及数量

4.监事提名及数量

5.对外担保与投资的决定权及金额

6.股东会的相关规定

1)对股东会的职权进行补充

2)股东会召开通知时间

3)股东会的议事方式和表决程序

7.董事会的相关规定

1)董事会的职权补充

2)临时董事会召开通知时间

3)董事会的议事方式和表决程序

8.相关表决权补充

9.自然人股东死亡后，其合法继承人是否可以继承股东资格

10.规定经理的职权

小组互动：设计个性化的公司章程？

九、价值重塑—产融互动实现市场价值

1.企业价值逻辑

1)价值挖掘

2)价值重塑

3)价值传播

4)价值实现

2.资本运作概述

3.产融互动概述

4.产融结合的五种形式

1)以集团财务公司作为产业投资金融平台的模式

2)以资产经营管理公司作为产业投资金融平台的模式

3)以集团旗下信托公司作为产业投资金融平台的模式

4)以金融控股公司作为产业投资金融平台的模式

5)以集团为中心、旗下多个金融机构为平台的产业投资金融模式

5.案例：国外+国内

6.产融互动创新模型

1)产业与资本循环互动

2)产业格局的FLA模型

3)资本市场的泵血机制

7.创新性产融结合模式分析

刘老师

【专业资质】

北京大学MBA

中国农科院金融硕士

京津冀投资联盟秘书长

资本运作/股权战略专家

股权激励1148模型创始人

燕赵讲坛栏目金融嘉宾/评委

20年公司治理与资本运作经验

上海财大/上海交大财务资本专家

清华大学/北京大学总裁班金融专家

【工作成果】

刘光耀老师曾任天津津报金控集团投资总监、投资银行部总经理、北京发秀投资有限公司总裁，其分管业务主要是发现潜在IPO企业，然后帮助目标公司进行资产整合、资源整合、资金注入，规范运作，使目标公司进入上市程序、或通过上市公司收购目标公司实现目标公司间接上市，实现双方共赢。

刘光耀老师从事公司治理及资本运作工作20年，先后参与中国工商银行、建设银行、中石化、中石油、中国移动、中国国电、神华集团、阳煤集团、葛洲坝集团等500强企业的公司治理工作，全程参与了以岭药业（002603.SH）、浙江熊猫乳业集团股份有限公司（新三板832559）的上市全过程、巴克集团借壳中国大健康（HK.08259）登录香港主板、盛运唐龙集团借壳守益控股（HK.02227）登录香港主板、河北香道食品有限公司新三板挂牌辅导、河南百分食品股权设计、融资等，并参与了多家上市企业的市值管理工作，同时积极推动国内优秀企业进行美国纳斯达克SPAC上市工作，为国内企业创造更为广阔的资本路径。

【主讲课程】

《赢在股权》系列

《投融资管理---产融结合》《投融资与资本运作》《招投标管理》《新三板挂牌与运作》

《顶层设计与股权激励》 《上市公司董秘系列培训》《企业融资策略与实战创新》

《非上市公司董监高的职责及投后管理》《企业如何通过资本运作迅速做大做强》

《国企混改》系列

《国企改革与三年行动计划》 《国企混改：五突破一加强》

《央企改革后的公司治理与运营》《国企混改政策解读与改制要点》

《国企混改与三项制度改革》 《国企混改与投融资—投资项目决策分析》

《国企混改与企业并购后管理》 《国企混改与上市辅导—IPO审核要点分析》

《特色财务》系列

《非财务人员的财务管理》《财务演讲与汇报技巧》

《高绩效财务团队建设》 《财务人员视角》《财务影响力与跨部门沟通》

【授课特点】

独特的讲课技能和风格：理论案例化、案例故事化、故事情节化、情节实战化； 对课件及案例进行精心设计，逻辑严密，构思巧妙，把理论知识融入到生活社会现象；讲课风格生动风趣，寓教于乐；充分调动学员的积极参与互动、现场理解感悟，课堂气氛轻松活泼，摆脱了纯讲理论的刻板模式，取得了较好的效果。

现场实战性强：根据学员或企业的特点，提供解决思路和落地性的方案。

【服务客户】

金融银行：中国银行、建设银行、商业银行、天津银行、中国工商银行、张家口银行、南宁建行、山西建行、郑州建行、河北建行、兰州建行、太原建行、桂林建行、南昌建行、河南省建行、北京工行、太原工行、郑州工行、广西工行、洛阳工行、南阳工行、新乡工行、南宁工行、秦皇岛工行、邯郸工行、贵港工行、重庆工行、鹤壁工行、杭州工行、南宁农行银行、湖南农行、洛阳农行、新疆农行、云南农行、湖北农行、临沂农行、长沙农行、廊坊农行、河北农行、重庆农行、辽宁农行、天津农行、亳州农行、六盘水农行、浙江农行、内蒙农行、昆山鹿城银行、上海广发、河北邮政银行、广西邮政银行、贵州邮政银行、太原邮政、大同邮政、吕梁邮政、忻州邮政、阳泉邮政、山东银邮、北京银行、安徽银行、成都银行、上饶银行、天津银行、重庆三峡银行、河北商行、开封工行、昆山建行、太原邮银、天津民生银行、民生银行北京总行、南昌交通银行、天津企业银行（中国）有限公司、山东惠民信用社、沈阳造币厂、中钞钞券、深圳国投、鼎泰恒担保公司、金汇通、永诚保险、华夏保险、泰康人寿、天津荣程祥泰、新时代信托、东方证券、安徽邮政、丰城农商行、中国银行太原分行、北京通金所、华夏保险、广州大地保险、中山永大等。

水电能源：大唐新能源山西分公司、晋中供电局、中国核电集团、国网新源、十三陵蓄电厂、信阳供电局、江苏核电、疆南供电局、大唐保定热电厂、汉川发电厂、江苏核电、秦岭发电厂、三门峡供电公司、中电投、纳雍发电厂、青山热电、天津华能、杨柳青热电公司、灵宝电力局、中国华能、泗阳供电公司、河南能源、欣意电缆、青岛特来电能源有限公司、邢台电力、许昌龙岗电厂、神华集团、神东煤炭、西北矿业、锡林河煤化工、中国石油成都分公司、库尔勒油田、塔里木油田、中国石化总公司、中国华电福建公司、内蒙古送变电有限责任公司、银川国网、电源制造企业、武汉南都新能源公司、南宁大化发电厂、龙岗发电厂、内蒙古供电公司、湖南蓬源鸿达矿业、巴陵石化、兴泰发电厂、神东神华集团、神华国华柳电、湖南蓬源鸿达矿业、郑州电力、淄博电力、运城热力、东莞供电局、深圳中建钢构、攀长钢、梅山钢铁、兴宝钢铁、敬业集团、霍煤鸿骏铝电、安徽水利开发、河北地方煤炭、郑州煤矿、燕山石化、运城引水供水公司、东营水利公司、中国水利八局、杭州电力、浙能兰溪发电厂、华电集团、郑州电力、神华神东、日照港、国家电网等。

通信行业：秦皇岛电信、鞍山电信、山西移动、天津移动、唐山联通、乌兰浩特移动、青岛联通、乐山移动、河北移动、青岛电信、北京电信分支行、天音通讯、恒信集团、达州移动、晋中联通、黄石移动、兰州铁通、长春铁通、成都移动、资阳移动、阜新电信、合肥移动、重庆移动、深圳电信等。

汽车交通：北京一汽、长春一汽大众、上海大众、长春一汽客车、亚德客集团、宝信汽车、华普汽车、长城集团、开隆汽车、十堰东风汽车、南方高速、昆明交通管理局、西安中交二公局、哈尔滨铁路局、中铁四局、川汽集团、绵阳公交公司、起亚、中交一局、温州地铁、亳州铁塔公司、山西神朔铁路、长沙延锋星沙汽车公司、中交一航院、通汇汽车零部件、海大众的配套供应商等。

其他行业：雪原乳品、东方置业、贵州百货、香道食品、宏宝包装、恒丰面粉、新感觉餐饮、炬能节能、苏州审计局、斯舒朗、全盛控股集团、北京市文化投资发展集团、河北省人才、河北省发改委、石家庄市政府、山东省政府、君乐宝、中储粮、天津超闲（新加坡）食品、中国航天集团、河北师范大学、河北省国税局、天津市政府、秦皇岛市政府、唐山市政府等

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