资本运作之并购重组全流程实战

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课程背景

当前，中国经济发展已步入新常态，龙头企业加速崛起，产业转型升级迫在眉睫。移动互联网、5G、人工智能、区块链等新兴技术正成为驱动新旧动能转换的“新引擎”，推动传统产业与新兴产业深度融合。与此同时，随着“一带一路”战略的深入推进，中国企业全球化步伐加快，跨境并购成为布局全球产业链、参与国际竞争的重要途径。然而，机遇与挑战并存。麦肯锡的权威调查显示，在成熟市场，并购整合的成功率仅为30%-40%，而失败或中立的案例占比高达60%-70%。面对如此高的失败率，企业如何规避并购陷阱，真正实现协同效应，成为亟待解决的难题。

本课程立足于中国企业并购重组的现实需求，深入剖析并购重组的运作逻辑、核心策略与风险控制方法。课程内容紧密结合国内外并购市场的最新动态，精选海内外经典并购案例，提炼成功并购的通行要素与失败教训，帮助企业全面提升并购整合能力，提高并购成功率，在激烈的市场竞争中抢占先机，实现高质量发展。

【课程收益】

了解并购重组市场现状及企业并购重组的主要动因

了解并购重组中可能存在的财务、法律风险，掌握一套风险识别方法

掌握并购重组主要交易结构设计、并购基金的操作要点

掌握并购重组估值方法的选择及操作要点

【课程大纲】

8:30 签到

9:00 课程开始

模块一、并购重组战略与决策

一、并购重组概述

1、 国内外并购市场近年发展情况

2、 并购重组的四大动因

3、 资产并购与股权并购优劣势对比分析

二、并购重组的产业整合逻辑

1、 并购重组的产业整合逻辑

2、 分步收购策略解析与会计处理

3、 企业估值与对赌条款

4、 并购重组后原管理团队的整合、激励方法

5、 案例精讲：上市公司青岛金王（002094）收购杭州悠可

模块二、并购重组工具选择与应用

一、股权型并购基金在并购重组中的应用

1、 股权型并购基金设立背景与交易结构

2、 股权型并购基金的权益结构与利益安排

3、 股权型并购基金循环持股问题解决方案

4、 政府资金在并购重组中的应用

5、 案例精讲：上市公司木林森（002745）收购朗德万斯

二、债权型并购基金在并购重组中的应用

1、 债权型并购基金设立背景与交易结构

2、 债权型并购基金的权益结构与利益安排

3、 债权型并购基金加杠杆与去杠杆操作方案

4、 案例精讲：上市公司维格娜丝（603518）收购维尼熊

模块三、并购重组中的估值

一、绝对估值法在并购估值中的应用

1、 绝对估值法概述与货币时间价值

2、 三类DCF模型与未来财务数据预测

3、 两种贴现率（WACC、CAPM）计算方法与贝塔杠杆

4、 识破估值操纵的几种讨论

二、相对估值法在并购估值中的应用

1、 如何选择正确的可比公司

2、 P/E（市盈率）估值法

3、 P/B、P/S与P/CF的估值法比较

4、 外资最常用估值法简介：EV/EBITDA

5、 净利润可能存在的质量问题

6、 PEG（市盈率增长比率）的应用

模块四、并购重组风险识别

一、并购重组中财务风险的识别

1、 财务舞弊识别的核心要点

2、 市值管理与股票质押融资

3、 少数股东损益、关联交易与收入粉饰

4、 会计政策、会计估计与成本调节

5、 或有负债风险

6、 案例精讲：乐视网（300104）的高超财技

二、并购重组中法律风险的识别

1、 并购标的历史沿革常见法律风险

2、 并购标的经营业务常见法律风险

3、 并购标的或有事项及诉讼仲裁

4、 并购重组文件经典条款解析

模块五、高阶并购重组策略

一、买壳上市公司资本运作

1、 买壳上市要点分析

2、 买壳基金的权益结构及利益安排

3、 买壳后资产注入与标的对赌的操作要点

4、 买壳后资产置出要点

5、 案例精讲：哈工智能（000584）收购天津福臻

二、重组借壳上市资本运作

1、 私有化回归时间点选择

2、 借壳上市的法规规定与操作要点

3、 借壳上市前原有业务剥离

4、 借壳上市后续业务安排与对赌协议

5、 案例精讲：三六零（601360）回归A股

16:30 讲解结束，互动问答

17:00 课程结束 

章老师

章老师拥有十余年资本运作、财务报表分析经验，曾任虹桥正瀚律师事务所资深律师，东兴证券（大型国有券商）成长企业融资部副总裁，并担任内核委员会财务专家委员、内核委员会法律专家委员。 章老师在企业上市、并购重组等资本运作上有着深刻理解以及丰富的实战经验，具有金融、财务、法律及税务等背景，是中国资本市场罕见的复合型人才。 章老师持有CFA证书，是中国注册会计师（CPA）协会非执业会员。

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