“以数治税”背景下股权交易与并购重组涉税风险防范与合规优化

“以数治税”背景下股权交易与并购重组涉税风险防范与合规优化

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目前，“数电票”已全面推行，金税四期即将上线，税收征管开启智慧税务时代，税务监管方式已从“以票管税”转向“以数治税”。税务机关依托智慧税务加大对资本交易的关注，大量民营企业股权交易和国有企业并购重组遭遇税务稽查，补缴大额税款和滞纳金。同时，新《公司法》实施、金融监管“国九条”出台以及税收刑事案件司法解释公布使股权交易与并购重组所面临的财税风险进一步提升，未来企业必将面临涉税行为的“严征管”。

在此背景下，本课程以股权交易与并购重组为主线，结合近年来股权交易与并购重组的税务稽查案例，从财务规范和税务规划角度对企业进行剖析，助力企业研判风险、应对风险。

【课程收益】

【前车之鉴】以案说法，掌握股权交易和并购重组面临的财务和税务风险。

【政策解析】独特视角，掌握不同属性股权税收待遇和股权架构模式的设计要点。

【化险为夷】顺应变化，掌握六种并购重组交易模式处理对策。

【针对人群】

企业财务总监、财务经理、税务经理、税务专员、中介机构。

【课程大纲】

模块一、股权交易涉税风险和合规优化

（一）股权交易市场环境与监管现状分析

1.共同富裕对股权交易的影响

2.以数治税下股权交易数据信息的采集

3.2024年税务机关重点工作任务的核心内容

【案例1】近年来股权交易税务稽查案件

（二）不同属性股权的税收待遇

1.非上市公司股权转让与分红的税收待遇

2.上市公司限售股转让与分红的税收待遇

3.上市公司流通股转让与分红的税收待遇

4.新三板挂牌股份转让与分红的税收待遇

5.北交所上市股份转让与分红的税收待遇

【案例2】合伙企业股权转让与股息分红税收待遇是否相同？

【案例3】限售股股东为何清仓式分红？

【案例4】新三板原始股为何变身非原始股？

（三）四种典型股权架构模式

1.自然人直接持股模式优势和弊端

2.控股公司持股模式优势和弊端

3.有限合伙持股模式优势和弊端

4.资管计划/信托计划持股模式优势和弊端

【案例5】多层嵌套合伙企业注销，合伙人被追缴税款400万元。

【案例6】股权家族信托中如何进行类别股设计？

（四）股权交易常见税务风险及税务稽查要点

1.股权转让行为财务与税法差异分析

2.股权转让明显偏低的认定及纳税调整

3.股权转让附带对赌协议的税务处理争议

4.股权转让被穿透认定为房地产转让

5.股票转让增值税纳税申报常见问题

【案例7】非交易过户等于非交税过户么？

【案例8】执行对赌协议却遭抽逃出资之诉？

【案例9】限售股买入价确认规则？

模块二、并购重组涉税风险和合规优化

（一）并购重组市场环境与监管现状分析

1.金融监管“国九条”的重要构成内容

2.税务机关监管和稽查的重点领域

【案例10】近年来并购重组税务稽查案件情况分析

（二）股权收购与资产收购风险防范与规划

1.一般性税务处理与特殊性税务处理要点分析

2.特殊性税务处理与非货币性资产投资税收待遇竞合

3.资产收购中涉及“一揽子交易”的税务处理

4.国企“两非”、“两资”资产处置的税务关注重点

【案例11】特殊性处理还是分期纳税？

【案例12】“股权支付+现金支付”如何重组计税？

【案例13】资产置换属于重组中的哪一类？

（三）企业合并与企业分立风险防范与规划

1.一般性税务处理与特殊性税务处理要点分析

2.企业合并亏损结转弥补和税收优惠的承继问题

3.企业分立亏损结转弥补和税收优惠的承继问题

4.国企压缩企业层级和聚焦主业的税务关注重点

【案例14】非同一控制下吸收合并税收待遇是否可以转移？

【案例15】同一控制下企业合并是否可以“应享尽享”？

【案例16】“新设分立+股权置换”时间上是否可以连续？

王老师

长期从事财税培训、税务咨询、税务稽查危机公关应对和合规改造等实践工作，曾为税务机关、中国石油、中国移动、中国邮政、工商银行等多家大型企业提供过税务咨询和培训服务。擅长将业务知识与企业运营实际相结合，从商业模式设计和企业流程管理的角度提出解决问题的方案。

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