企业并购与整合

企业并购与整合

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课程背景：

自中国上市公司进入并购重组爆发年后，政府不断松绑、创新并购相关政策并给予在并购方面的税务、 资金政策的支持，直接有力地推动了并购市场的持续活跃。您的公司是否遇到如下问题：

公司是传统企业，核心业务已经产能过剩，希望通过并购发展新兴产业，但是并购前需要思考哪些问题？ 市场上的并购机会很多，那些看起来有潜力的项目，真的就会带来理想的投资回报吗？并购对象选 择关键看哪些要素？

尽职调查时目标公司的问题为什么总是难以发现？目标公司不配合，财务报表掺假，怎么才能在做 调查的时候一针见血发现问题？

并购怎样才能实现协同效应？被并购公司拒绝我们的整合方案，怎样避免沦为一场有名无实的“婚 姻”？

我们秉承为客户提供实践经验指导的理念，召集了来自并购领域的实战讲师，以并购的全流程 为主线，重点讲述并购尽职调查、并购交易结构的设计、并购风险的识别和并购的整合，使客户更有效 识别并有效管控并购风险，最终实现并购成功的目标

课程收益：

【全面了解并购流程】按照并购交易全流程完整学习并购成功的方法论

【掌握关键成功要素】吸收大量实践企业的并购经验，紧抓并购中的关键要素

【有效风险识别管控】识别并购重组中的风险，并进行有效的把控

【并购后的整合要点】掌握并购后各关键方面的整合方法与其中的关键点

培训对象：

01 董事长、总经理、副总经理等公司高管

02 投资总监、并购总监、财务总监

03 财务经理、投资经理等

课程大纲：

一、兼并前的战略准备

- 中国并购市场的趋势和特点

- 反思企业开展并购的动因：

- 实现垄断？强化竞争力？

- 拓展市场和产品开发？

- 并购灾难的源头——缺乏严谨的并购战略设计

- 并购是个集体职能还是少数领导的决策？

- 并购三大核心部门职责：

- 战略发展部/业务部门/董事会

- 完整传授并购交易全流程

- 利刃出鞘——并购之前必须要做好的准备工作

思考：如何制定一套适合企业的并购战略

二、居奇货可——发现和筛选目标公司

1.收购这家公司可行吗？

-如何快速剔除不符合一系列既定要求的公司？

2.如何系统地追踪和筛选目标公司？

-观望？长期跟踪？还是立即接洽？

3.如何把握目标公司的关键股东和核心领导？

4.首次接触目标公司谈判的内容和技巧

-双方战略/合作模式/交易结构/企业估值/管理架构

案例分析：目标公司契合度排序

三、并购尽职调查——降低信息不对称风险

讨论：尽职调查会遇到哪些难题？怎么办？

目标公司不配合/财务报表掺假/信息无法获取/无法准确估值

1.外部并购团队该如何组建，各方有哪些挑战？

2.如何识别尽职调查中的风险并进行规避？

3.尽职调查的范围及尽调的核心

4.在中国尽职调查发现的常见问题有哪些？

讨论讲解：如何合理规划尽职调查的时间安排

四、评估目标企业价值

1.不仅仅是数字：估值要了解公司价值产生的“驱动因素”

2.公允价值估值法介绍及适用范围

-可比上市公司法/历史可比交易法/DCF（现金流折现法）

3.可承受价格估值法的介绍及适用范围

-兼并后结果分析法/杠杆收购法

4.不同行业在选择估值方法方面要注意什么？

-周期性制造业/高科技高增长行业/金融财务行业/零售业

练习：常用的估值方法测算案例分析：平安收购富通——为什么估值出现了这么大偏差

五、法律保护和交易结构

1.我国企业并购的法律监管环境是怎样的？

2.所见即所得？——并购卖方和买方各自有怎样的心理？

3.如何设计并购中缔结盟约、交割条件、终止和交易保护条款

4.交易结构该如何设计？需要考虑哪些问题？

-整合框架/交易模式/支付方式/小股东退出/税收/合规性

5.并购支付方式的选择：现金支付or股权收购

6.并购如何进行融资筹划：

-债券融资/权益融资/混合型融资/过渡贷款/垃圾债券

7.并购中的税收该如何筹划

经验分享：真实并购素材及讲师夯实经验的分享

六、并购关键战：交易谈判与合同签订

1.我们的谈判目标是什么？他们是谁？如何说服他们？

2.并购合同文件的准备与谈判技巧

3.谈判的基本方法和谈判的核心问题

4.谈判之道：如何拿捏目标企业的心理

5.合同中关键条款风险条款的审核案例模拟：三一重工收购普茨迈斯特

谈判模拟：买卖双方就合同价格进行谈判实战模拟

七、并购成败的无形之手——并购后的整合

1.并购整合失败最核心的问题是什么？该如何解决？

-缺少总体规划

-沟通不到位

-新的组织结构妥协太多

-缺乏高管支持

2.成功整合的最佳实践：成功关键两要素——速度和决心

3.并购之后必须要做哪些关键整合部署？

4.如何建立系统的并购整合框架案例：并购引发团队内讧 1+1<2

课堂延伸：恶意并购与反并购

戴老师

戴利冬

中国注册会计师

中国注册税务师

美国特许金融分析师

香港金融分析师协会会员

有着20年四大会计师事务所和跨国企业财务负责人的丰富工作经验，现任闻铎商务咨询事务所主管合伙人，同时兼任上海财经大学硕士研究生导师

主要工作经历

2008年至今 斯必克（中国）投资有限公司 亚太区财务总监 亚太区税务和司库总监

2007年至2008年 ADP 中国公司 亚太区税务经历

2005年至2007年 英国石油O&D管理公司 亚太区税务经历

2002年至2005年 毕马威（KPMG）经理

......

客户反馈：

老师功力深厚，讲解细致，富有启发性，选择财大和高顿果然是正确的！--上海宝信软件股份有限公司 战略企划总监

案例内容较为震撼，且充分分析，好！ --东营光伏太阳能有限公司 投融资总监

并购与重组的案例分析透彻，在并购目标公司的选择和估值方面提供了全新的参考！--海南赛诺实业有限公司 CFO

老师案例分析的精度和力度都很到位，对于公司战略规划以及规划实施技巧等方面都有极大地帮助。--东吴证券股份有限公司 财务总监

老师对非正常和非常规的操作、或时下通行的操作较为了解，很受用。--哈曼贝克汽车电子系统（苏州）有限公司 投资部总经理

通过老师的亲力主导案例分析，加上从头到尾的系统讲解，让学员完全理解。--南车株洲电力机车研究所有限公司 审计和风险控制部部长

导师有丰富的实战经验，加上深入的互动分析，让人受益匪浅！--泛华保险服务集团 Capital Market Vice GM

学员间积极相互交流学习，取各家之长以补自家之短。--霍尼韦尔（中国）有限公司 财务分析

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